关于 江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计划第一次预留授予第一个行权期行权条件成就、调整限制性股票回购价格、 注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的 法律意见书 中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038 11-12/F,TaipingFinanceTower,YitianRoadNo.6001,FutianDistrict,Shenzhen 518038 电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537 电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com 网站（Website）：www.sundiallawfirm.com 目 录 释 义...... 1 第一节 法律意见书引言......3 第二节 法律意见书正文......5 一、本次行权、回购价格调整及注销的批准和授权......5 二、本次行权...... 17 三、本次回购价格调整......18 四、本次注销...... 20 五、结论性意见...... 21 i 广东信达律师事务所 关于江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计划第一次预留授予第一个行权期行 权条件成就、调整限制性股票回购价格、注销部分 股票期权及回购注销部分限制性股票的 法律意见书 信达励字[2026]第 155 号 致：江苏神马电力股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司实施 2025 年股票期权激励计划、第一期限制性股票激励计划、第二期限制性股票激励计划、第三期限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件和《江苏神马电力股份有限公司章程》的规定，就贵公司 2025 年股票期权激励计划、第一期限制性股票激励计划、第二期限制性股票激励计划、第三期限制性股票激励计划项目相关事项出具本法律意见书。 ii 释 义 在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义： 简称 全称或含义 公司 指江苏神马电力股份有限公司 2025 年期权激励 指公司 2025 年股票期权激励计划 计划 第一期激励计划 指公司第一期限制性股票激励计划 第二期激励计划 指公司第二期限制性股票激励计划 第三期激励计划 指公司第三期限制性股票激励计划 《2025 年期权激 指公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的《江苏神 励计划》 马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计划》 指公司经 2024 年第一次临时股东大会审议通过并经 《第一期激励计 2024 年第二次临时股东大会修订的《江苏神马电力股份 划》 有限公司第一期限制性股票激励计划》 《第二期激励计 指公司经 2024 年第二次临时股东大会通过的《江苏神 划》 马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划》 《第三期激励计 指公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的《江苏 划》 神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划》 指公司根据 2025 年期权激励计划规定的条件和价格， 股票期权 授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条 件购买公司一定数量股票的权利 指公司根据第一期激励计划、第二期激励计划、第三期 激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的 限制性股票 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到规 定的解除限售条件后，方可解除限售流通 指按照 2025 年期权激励计划规定，获得股票期权的公 司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，及按 激励对象 照第一期激励计划、第二期激励计划、第三期激励计划 规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核 心管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员 指 2025 年期权激励计划第一次预留授予股票期权第一 本次行权 个行权期行权条件成就 指公司按照《第一期激励计划》《第二期激励计划》 本次回购价格调 《第三期激励计划》规定的公式，对限制性股票的回购 整 价格进行调整 指公司注销 2025 年期权激励计划部分股票期权、第二 本次注销 期激励计划部分限制性股票 指《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公 司2025 年股票期权激励计划第一次预留授予第一个行权 《法律意见书》 期行权条件成就、调整限制性股票回购价格、注销部分股 票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指《江苏神马电力股份有限公司章程》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 信达 指广东信达律师事务所 信达律师 指信达经办律师 元 指中国的法定货币，人民币元 注：在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。 第一节 法律意见书引言 信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。 为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明： 1.公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响 2025 年期权激励计划、第一期激励计划、第二期激励计划、第三期激励计划的事实和文件均已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。 2.信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3.对于与出具《法律意见书》至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 4.信达仅就与 2025 年期权激励计划、第一期激励计划、第二期激励计划、第三期激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对上述激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。《法律意见书》中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5.《法律意见书》仅供公司实行 2025 年期权