银川威力传动技术股份有限公司 与 国泰海通证券股份有限公司 关于银川威力传动技术股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 审核问询函之回复报告 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 二〇二六年十月 深圳证券交易所： 根据贵所于 2026 年 7 月 17 日印发的《关于银川威力传动技术股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020061 号）（以下简称“问询函”）的要求，银川威力传动技术股份有限公司（以下简称“威力传动”“发行人”或“公司”）会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰海通”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”“中伦律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”“天健会计师”），对问询函提出的问题逐项进行了认真核查落实。现回复如下，请予以审核。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。本回复报告中的字体代表以下含义： 项目 字体 审核问询函所列问题 黑体（加粗） 对审核问询函所列问题的回复 宋体 回复中涉及对募集说明书修改、补充的内容 楷体（加粗） 本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。 目录 目录......2 问题 1......3 问题 2......57 其他问题......123 问题 1 根据申报材料，本次发行拟募集资金总额不超过 60,000 万元（含本数），将用于投资风电增速器智慧工厂（一期）项目和补充流动资金。风电增速器智慧工厂（一期）项目完全达产后，预计年新增风电增速器产能 2,000 台，达产后预计销售毛利率为 23.54%，高于现有同类业务毛利率。发行人首发募集资金净额 5.55 亿元，用于精密风电减速器生产建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金项目等 3 个项目，其中精密风电减速器生产建设项目累计实现收益低于承诺，主要系受项目达产进度、市场环境变化及客户排产延后影响。 请发行人：（1）说明本次募投项目的具体建设内容和主要产品，列示说明与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，是否存在重复建设，是否在前述方面具有协同性；结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，是否符合募集资金投向主业的要求。（2）说明在项目一预计毛利率高于发行人报告期内风电增速器业务毛利率的原因及合理性，内部收益率和毛利率是否与同行业可比公司情况存在较大差异，效益测算是否谨慎、合理。（3）结合本次募投项目的新增产能情况、扩产倍数、行业竞争格局、下游行业发展前景及市场需求情况、在手订单或意向性协议、公司现有产品产能利用率情况、同行业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目新增产能的必要性及具体产能消化措施，是否存在产能消化风险。（4）结合现有固定资产、在建工程情况，量化分析本次募投项目、拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响，是否存在进一步降低短期盈利能力的风险。（5）结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。（6）结合前次募投项目未达承诺效益的原因，说明相关不利因素是否持续，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及理由。（7）结合本次募投项目的投资明细和募集资金拟投入情况、未来营运资金需求等情况，说明本次融资必要性、补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）-（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（7）并发表明确意见。 回复： 一、说明本次募投项目的具体建设内容和主要产品，列示说明与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，是否存在重复建设，是否在前述方面具有协同性；结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，是否符合募集资金投向主业的要求 （一）说明本次募投项目的具体建设内容和主要产品 公司本次生产建设类募投项目的具体建设内容和主要产品如下： 项目名称 风电增速器智慧工厂（一期）项目 通过购置土地，新建铸件加工车间、半精车车间、精加工车间、滚 具体建设内容 铣齿车间、磨齿车间、智能分拣车间、热处理车间、装配车间及配 套公辅设施等，并同步购置制造工艺相关设备，形成年产 2,000 台 风电增速器的生产能力 主要产品 风电增速器产品 由于本次募投项目采用分布式生产模式，由各零部件车间完成一系列零部件加工工序，在装配车间统一完成总装、试验、喷漆及后处理后包装发货。本次募投项目相关设备具备生产各类风电增速器及加工相应配套零部件的能力，与传统生产线仅能生产固定一种或多种产品的模式存在差异。项目建成后，本次募投项目具备年产 2,000 台风电增速器的柔性生产能力，可根据生产计划灵活调整产品结构。 产品开发方面，发行人根据客户对风电增速器的需求情况，区分适配风电整机功率区间、半直驱与双馈结构等要素对产品进行开发。目前，本次募投项目计划实施的产品包括 5.56 兆瓦半直驱系列、6.25 兆瓦半直驱系列、6X 兆瓦双馈系列、7X 兆瓦双馈系列、10X 兆瓦双馈系列。但由于不同客户的不同风电项目对风电增速器的需求差异化较大，且上述需求也在根据终端风电场业主需求变化快速迭代演进，故本次募投项目生产产品结构会随客户需求动态变化，进而无法确定计划实施的产品结构。 （二）列示说明与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原 材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，是否存在重复建 设，在前述方面的协同性情况 1、本次募投项目与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原 材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系 （1）公司主营业务与本次生产建设类募投项目的区别与联系 公司主营业务为风电齿轮箱的研发、生产和销售，业务覆盖风力发电、工程 机械、新能源汽车、工业电机、新能源电站投资开发等领域。主要产品包括风电 齿轮箱、工程车辆各类减速器、新能源车辆三合一驱动总成、高效率三相异步电 机、永磁同步电机等，致力于为新能源产业提供精密传动解决方案。 公司本次募投项目产品为风电增速器，属风电设备零部件领域。公司既有业 务产品主要为风电减速器，亦属风电设备零部件领域。另外，报告期内，公司已 部分实现风电增速器产品的生产和销售，2025 年实现产品收入 22,542.40 万元， 占当期主营业务收入比例为 26.05%；2026 年 1-6 月实现产品收入 28,139.92 万 元，占当期主营业务收入比例为 47.41%。 本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，是在公司现有主营业务基 础上，结合市场发展趋势和公司未来发展战略，对公司现有业务的进一步提升和 拓展，也是公司进一步丰富产品布局、扩大产品产能、迎合市场需求的关键战略 部署。本项目的实施将大幅提升公司产品在风电产业链领域的生产效率与供应能 力，提高对客户的服务响应速度，满足市场发展趋势下客户对于风力发电设备核 心零部件的需求，进一步提升公司盈利能力与核心竞争力，持续巩固公司在国内 风电齿轮传动设备领域的地位。 （2）前次募投项目与本次募投项目的区别与联系 公司前次生产建设类募投项目产品为风电减速器，其与本次生产建设类募投 项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等方面 的区别和联系情况如下： 序号 融资轮次 项目名称 生产 所需原材料 应用 下游 主要技术参数 产品 领域 客户 序号 融资轮次 项目名称 生产 所需原材料 应用 下游 主要技术参数 产品 领域 客户