中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于瑞鹄汽车模具股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的 法律意见书 致：瑞鹄汽车模具股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册管理办法》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下称“《适用意见第 18 号》”）《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》（以下称“《可转债管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证监会的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下称“发行人”、“公司”或“股份公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向不特定对象发行不超过 68,600.00 万元（含 68,600.00 万元），即发行不超过 686 万张（含 686 万张）可转换公司债券（以下称“债券”或“可转债”）在深圳证券交易所上市事宜（以下称“本次发行上市”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明： 1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具之日以前发行人已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规等规定作出。 2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查与验证（以下称“查验”）。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、在本法律意见书出具之前，发行人提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。发行人向本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具法律意见。 4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 5、本所仅就发行人本次发行上市有关的境内法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、资信评级、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。对于本法律意见书所涉及的会计、审计、资产评估、资信评级、财务分析、投资决策、业务发展等非法律专业事项，本所律师主要依赖审计机构、资产评估机构和资信评级机构发表法律意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告、资信评级报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、报告及其结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容（若有），均为对境外律师的相关法律文件 的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。 6、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。 如无特别说明，本法律意见书中使用的简称与本所就发行人本次发行出具的《首份法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》一致。本法律意见书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行上市已经发行人董事会和股东会审议通过 1、发行人于 2025 年 3 月 21 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划>的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜 的议案》等与本次发行相关的议案，并决定于 2025 年 4 月 14 日召开 2024 年年 度股东会，审议与本次发行相关的议案。 发行人于 2025 年 4 月 14 日召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于公 司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划>的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并对《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》中的 21 项议项进行了逐项表决。 2、发行人于 2025 年 10 月 24 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了 《关于子公司投资建设大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）的议案》《关于向控股子公司增资及通过控股子公司出资设立孙公司暨投资建设 智能机器人系统集成与智能制造系统整体解决方案项目的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行 相关的议案，并决定于 2025 年 11 月 11 日召开 2025 年第三次临时股东会，审议 与本次发行相关的议案。 发行人于 2025 年11 月 11 日召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关 于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。 3、发行人于 2026 年 4 月 30 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目募集资金金额等相关事项调整的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券调整募集资金金额的相关修订事项。 4、发行人于 2026 年 9 月 14 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了 《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。 经查验，本所认为，发行人的董事会、股东会已按法定程序作出了批准发行人本次发行上市的相关决议，相关决议内容合法有