目 录 一、关于本次募投项目及融资规模......第 1—36 页 二、关于业务与经营情况......第 36—80 页 关于浙江新澳纺织股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关 财务事项的说明 天健函〔2026〕1359 号 上海证券交易所： 由申万宏源证券承销保荐有限责任公司转来的《关于浙江新澳纺织股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕282 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称新澳股份或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 一、关于本次募投项目及融资规模 根据申报材料，1）本次拟募集资金不超过 101,875.00 万元，用于“新澳 越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）”（以下简称越南二期项目）、“年产 2,000 吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”（以下简称花式纱线项目）、“高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”（以下简称研发中心项目）和补充流动资金，越南二期项目由发行人全资子公司新澳越南实施。2）越南二期项目税后内部收益率为 14.94%，税后静态投资回收期为 6.81年；花式纱线项目税后内部收益率为 24.82%，税后静态投资回收期为 6.16 年。 请发行人说明：（1）越南二期项目选择落地越南主要考虑因素，与目前境内外已有产能的定位区分，是否已履行必要的境内外审批、许可等相关程序，新澳越南的设立及运营是否符合当地法律法规；（2）结合行业现状及发展趋势、国际经济环境及贸易政策、竞争格局、市场需求、同行业可比公司和发行人的现有及拟建产能、产能利用率、产销率、越南一期项目建设及运营情况、在手 第 1 页 共 80 页 订单及客户拓展情况等，说明越南二期项目和花式纱线项目建设的必要性、产能规划合理性和新增产能消化措施；国际贸易环境或越南项目所在地的政策、法律等是否可能对本次募投项目实施和产能消化等方面产生重大不利影响，以及公司拟采取的应对措施；（3）结合公司现有研发场地、设备、人员配置情况及未来规划安排，同行业可比公司情况，公司未来研发规划、拟研发的课题及商业化落地安排等，说明研发中心项目的实施必要性；（4）两个生产性募投项目的产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依据，结合公司业务及同行业可比公司情况、越南一期项目情况、市场发展趋势、行业政策及周期性特点，说明本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性；（5）募投项目的投资明细、测算依据及公允性，与新增产能的匹配关系，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异；本次募集资金实际用于非资本性支出占比情况，是否存在置换董事会前投入资金的情形；（6）结合公司资金情况、未来现金流入与流出、未来三年资本性支出等，说明本次融资规模的合理性及补充流动资金的必要性。 请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-7 进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（4）-（6）核查并发表明确意见。（审核问询函问题一） (一) 两个生产性募投项目的产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依 据，结合公司业务及同行业可比公司情况、越南一期项目情况、市场发展趋势、行业政策及周期性特点，说明本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性 1. 越南二期项目产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依据 本项目经济效益测算过程及依据具体如下： (1) 单价、销量、营业收入 本项目主要产品为毛精纺纱线，产品单价经综合考虑产品结构、原材料成本波动等因素，参考公司同类产品历史订单均价及最新市场价格情况，按照 17.50万元/吨测算。 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司毛精纺纱线平均 售价分别为 16.67 万元/吨、16.16 万元/吨、16.32 万元/吨和 17.28 万元/吨， 不同产品随着混纺品种、混纺原料配比、纱支、加工工艺等不同，产品售价存在差异，故报告期内平均售价有所波动；自 2025 年下半年起，原毛等原材料价格 上涨明显，受产品结构和原材料价格影响，2026 年 1-6 月平均售价提升显著。 本项目综合考虑产品结构、公司同类产品历史订单均价及最新市场销售价格，按 照 17.50 万元/吨测算单价，该价格与 2026 年 1-6 月公司毛精纺纱线实际平均售 价 17.28 万元/吨较为接近，具有合理性。 本项目建成后预计新增毛精纺纱线年产能 3,900 吨，公司根据同类项目实施 经验及预计销售情况测算投产进度和产能利用率。因新澳越南一期项目已投产运 行，运行情况良好，借鉴新澳越南一期项目投产运行经验，新澳越南二期项目按 照建设期 2 年，第 3 年投产 80%、第 4 年起满产测算销量。 本项目预计收入根据产品单价*销量得出，项目正常年营业收入为68,250.00 万元。各年收入具体预测如下： 单位：吨、万元 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 销量 3,120.00 3,900.00 3,900.00 3,900.00 营业收入 54,600.00 68,250.00 68,250.00 68,250.00 （续上表） 项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 销量 3,900.00 3,900.00 3,900.00 3,900.00 3,900.00 3,900.00 营业收入 68,250.00 68,250.00 68,250.00 68,250.00 68,250.00 68,250.00 (2) 成本、费用、税金及附加 本项目营业成本系考虑了实际生产过程中所需原材料、燃料动力费用、直接 人工、折旧与摊销费用、其他费用、税金及附加等计算确定，各项构成明细的测 算依据具体如下： 序号 项目 测算依据 1 直接材料 本项目所需的主要原辅料包括羊毛毛条、燃料、助剂、包装材料等， 按照各年预计销量测算消耗量，并根据市场价格测算 2 燃料动力 燃料动力主要包括水、电、原煤，按照各年预计销量测算消耗量， 并根据现行市场价格测算 人员工资及福利费参照越南当地工资水平和所需生产工人人数测 3 直接人工 算，本项目定员 600 人，人均工资及福利按照 45,000 元/年计取， 正常年年工资及福利总额为 2,700.00 万元 序号 项目 测算依据 本项目新增投资形成固定资产按平均年限法计算折旧，其中设备折 4 折旧与摊销 旧为 10 年、房屋及装修折旧为 20 年、长期待摊费用为 5 年；经测 算，正常年年固定资产折旧费为 4,267.84 万元，年摊销费为 897.36 万元 修理费按折旧费的 15%计取，正常年年修理费为 640.18 万元； 5 其他费用 其他销售费用、管理费用等参考毛精纺纱线业务板块现行费用率， 按 5%测算 营业税金及附 根据越南实际政策情况，产品无需缴纳增值税、营业税及附加；所 6 加、所得税 得税按照越南政策，按照建设期结束后第 1 至第 3 年 10%、第 4 至 第 7 年 17%、第 8 年及之后 20%的税率测算 本项目正常年的原辅材料费用为 42,789.44 万元，燃料动力费用为 1,560.77 万元，具体构成如下： 序号 名称 单位 数量 总金额（万元） 一 原辅材料 42,789.44 1