华新建材集团股份有限公司 2026 年第四次临时股东会 会议资料 2026 年 10 月 30 日 目 录 一、 会议议程 2 二、 会议议案 3 1、关于收购豪瑞菲律宾资产之关联交易的议案 3 会议议程 会议时间：2026 年 10 月 30 日 14:00 会议地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道 426 号华新大厦 B 座 2 楼会议室 会议主席：徐永模 一、会议开始 会议主席宣布现场会议参会人数、代表股数。 二、审议议案 1、关于收购豪瑞菲律宾资产之关联交易的议案 三、议案表决 四、宣布表决结果 五、律师发表见证意见 六、会议结束 关于收购豪瑞菲律宾资产之关联交易的议案 各位股东、股东代表： 一、关联交易概述 （一）本次交易基本情况 2026 年 7 月 31 日，本公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟收购豪瑞 菲律宾资产之关联交易的议案》，批准买方通过如下两阶段收购股权。 1、本次交易（第一阶段） 以100%股权对应的核心标的公司企业价值7.8亿美元为定价基础，收购Clinco Corporation （以下简称“标的公司 A”）99.9997%股权、Cemco Holdings Inc（以下简称“标的公司 B”） 36.8038%股权、Union CementHoldings Corporation（以下简称“标的公司 C”）27.51%的股权， 从而达到间接持有核心标的公司 67.623%股权，收购代价约为 5.27 亿美元（将采用交割报表 交割机制，根据交割时核心标的公司现金、债务、集团非贸易往来款及营运资金情况进行调 整）。 本次收购前，卖方与各标的公司之间的股权结构图如下： 豪瑞 100% Holderfin B.V. （卖方） 99.9997% Clinco Corporation (标的公司 A) 63.1698% 36.8038% Cemco Holdings Inc*1 (标的公司 B) 72.49% 27.51% Union Cement Holdings Corporation (标的公司 C) 7.073% 60.55% 31.15%-31.377% Holcim Philippines Inc. （核心标的公司，HPI） 如上图所示，本次交易完成后，上述标的公司将纳入公司合并报表范围。 本次交易资金来自于公司自有资金和银行贷款、发行债券等外部融资资金，不存在使用 1 Cemco Holdings Inc.剩余 0.0264%股权（合计 500 股）由标的公司管理层持有，将一并转入华新旗下。 截至 2026 年 6 月 30 日，卖方直接持有核心标的公司 31.15%股权，根据核心标的公司退市流程，卖方在不断获得更多公 众股权，将最高达到 31.377%。 卖方持有本公司第一大股东 Holchin B.V. 100%股权（截至本公告披露日，本公司第一大 股东持有本公司 40.19%股权），为豪瑞全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 2、后期第二阶段交易基本情况 第二阶段，通过买方行使认购期权或卖方行使认沽期权，买方可收购核心标的公司约31.377%股权，该对价为核心标的公司最新审计年收入(扣除扩产带来的收入增加)×2.4×31.377%，且不低于 2.8 亿美元。 期权机制： （1）行权起始日：本次交易交割满 3 年次日，且不早于 2030 年 1 月 1 日。 （2）认 购期权和认沽期权:豪瑞可要求华新收购豪瑞持有的核心标的公司剩余的约31.377%股权，华新可要求豪瑞出售该 31.377%股权（以第二阶段交割时卖方实际持有的股权为准）。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）本次交易的目的和原因 在国内建材行业需求结构性调整的局面下，积极响应国家关于鼓励上市公司聚焦主业，及鼓励行业并购重组、股权激励等相关产业政策，依托中国工业技术优势、完整的产业链优势及技术人才优势，选择境外优质资产为标的，充分利用公司技术积累及海外发展并购整合经验对标的进行技术改造及管理体系导入，实现降本、增产、提效等并购增值，提升公司经营规模及盈利能力，增强公司长期竞争实力，提升股东回报。本次交易虽为关联交易，但仍为本公司第一大股东豪瑞鉴于华新优异的技术及供应链整合能力而进行的资产优化配置，且有利于华新的海外业务的发展和新市场的拓展。 本次交易核心标的公司石灰石资源丰富，区位优势明显，技术和管理优化潜力可观，为良好的并购对象，有望成为公司在东南亚又一重要利润支撑点。 （三）本次交易涉及的相关审批程序 2026年7月21日，公司独立董事召开专门会议，同意本次交易，并同意将本次关联交易事项提交公司第十一届董事会第二十六次会议审议。 本次交易已经于2026年7月31日召开的公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过，且关联董事已回避表决。 2026年8月1日，本次交易各方签署了《股权收购协议》。 （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，关联股东将回避表决。 本次交易还须通过国家发展和改革委员会、商务部的境外投资备案，并完成在中国外汇 管理局的外汇登记，以及获得菲律宾竞争委员会的批准。 （五）过去12 个月内关联交易情况 2025年8月29日，本公司以7.7386亿美元的交易对价，通过全资子公司海南华新泛非投资有限公司及华新（香港）国际控股有限公司，现金收购卖方持有的Caricement B.V.及DavisPeak Holdings Limited 100%股权，交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。除此交易外，过去12个月内，公司及下属子公司未与卖方发生其他关联交易，公司与其他关联方亦未发生与本次交易类型相关的关联交易。 （六）其他说明 由于核心标的公司为菲律宾的一家公众公司，根据菲律宾证券交易委员会相关规则，在完成首期股权交割之后，公司需对最终标的公司剩余公众股权进行要约收购。实际要约收购的股权数量，则由该公司公众股东出售意愿而定。 二、关联人介绍 （一）关联人关联关系介绍 本次交易的卖方，持有本公司第一大股东 Holchin B.V.100%股权（截至本公告披露日， 本公司第一大股东持有本公司 40.19%股权），根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 卖方是一家根据荷兰法律注册成立的有限责任公司，于 1979 年 3 月成立，为豪瑞的全资 子公司，主营业务为对外股权投资，注册登记地位于荷兰阿姆斯特丹，注册办公地址为荷兰 阿姆斯特丹 EW 1054 Roemer Visscherstraat 41B，其在荷兰商会贸易登记处注册的编号为 33155025，注册资本为 3,771,500 欧元，现分别持有标的公司 A 99.9997%股权、标的公司 B 36.8038%股权、标的公司 C 27.51%股权、核心标的公司 31.15%股权。 本公司与卖方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。 卖方资信情况良好，不属于失信被执行人。