国泰海通证券股份有限公司 关于 上海百联集团股份有限公司 重大资产终止受托管理暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二六年十月 声 明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“独立财务顾问”）接受上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”“百联股份”“上市公司”）委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问，并出具本核查意见。 本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的； 2、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、本核查意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上出具； 4、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。 目 录 声 明 ...... 1 目 录 ...... 2 释 义 ...... 3 第一节 本次交易概况 ...... 5 一、本次交易方案概述...... 5 二、本次交易的背景及目的...... 5 三、本次交易的性质...... 8 四、本次交易对上市公司的影响...... 10 第二节 本次交易的实施情况 ...... 12 一、本次交易决策过程和批准情况...... 12 二、本次交易的实施情况...... 12 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 13 四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 13 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 13 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况...... 13 七、相关后续事项的合规性及风险...... 13 第三节 独立财务顾问核查意见...... 15 释 义 本核查意见中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下含义： 国泰海通证券股份有限公司关于上海百联集团 核查意见、本核查意见 指 股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交 易实施情况之独立财务顾问核查意见 重组报告书 指 《上海百联集团股份有限公司重大资产终止受 托管理暨关联交易报告书（草案）》 百联股份、公司、上市公司 指 上海百联集团股份有限公司（股票代码： 600827.SH、900923.SH） 百联集团、控股股东 指 百联集团有限公司，曾用名：上海百联（集团） 有限公司 交易对方 指 百联集团 联华超市、标的公司 指 联华超市股份有限公司 交易双方 指 百联股份、百联集团 本次交易、本次重组、本次 指 百联股份与百联集团拟终止百联股份对百联集 重大资产重组 团持有联华超市 41.51%股份的受托管理 独立财务顾问、国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司 审计机构、备考审阅机构、 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 德勤会计师 法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 《审计报告》 指 《审计报告》（德师报（审）字（26）第 S00606 号） 《备考审阅报告》 指 《审阅报告》（德师报（阅）字（26）第 R00028 号） 《托管协议》 指 《百联集团有限公司与上海百联集团股份有限 公司之托管协议》 《百联集团有限公司与上海百联集团股份有限 《托管协议之终止协议》 指 公司关于联华超市股份有限公司股份托管的终 止协议》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 报告期 指 2024 年度、2025 年度、2026 年 1-4 月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概述 为推动百联股份和联华超市各自聚集资源，聚焦各自主业转型升级，进一步实现高质量发展，百联股份与百联集团拟终止百联股份对百联集团持有联华超市41.51%股份的受托管理。 本次交易完成后，百联股份有权行使的联华超市表决权比例将由 56.66%下 降至 15.15%，不再将联华超市纳入合并报表范围。百联股份按照股权比例享有联华超市的股东权益不受影响，百联股份净利润、每股收益指标增加，整体资产质量、资本结构及盈利情况得到改善。 本次交易构成重大资产重组，交易方式为《重组管理办法》第十五条规定的“通过其他方式进行资产交易”。本次交易不涉及公司购买或出售资产，不涉及资产评估及交易对价支付；不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市。 二、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、《托管协议》签订背景 2015 年，为实现联华超市主营业务改革及转型、引入战略投资者，百联股份向永辉超市股份有限公司出售其间接持有的联华超市 23,702.94 万股股份（占比21.17%），股份转让完成后，百联股份持有联华超市22,420.80万股（占比20.03%）；同时，为保持联华超市控制权稳定及经营管理延续性，百联股份与百联集团签署《托管协议》，受托管理百联集团持有的联华超市 25,416.00 万股股份（占比22.70%）、托管期间上述股份因除权事项产生的法定孳息（现金部分除外）及托管期内获得的配售股份，行使除资产收益权和处置权以外的股东权利。据此，在“股份转让+受托管理”交易完成后，百联股份控制联华超市有表决权股份47,836.80 万股（占比 42.73%），仍纳入合并报表范围。 2025 年 2 月，百联集团以现金认购联华超市 36,000.00 万股增发股份，按照 《托管协议》约定，该等股份亦托管给百联股份。至此，百联股份控制联华超市有表决权股份合计 83,836.80 万股，占比 56.66%。 百联股份控制联华超市有表决权股份变动情况 单位：万股