证券简称：兴发集团 证券代码：600141 湖北兴发化工集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案 （修订稿） 二〇二六年十月 公司声明 本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重要提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十一届董事会第十九次会议、第十一届董事会第二十一次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括宜昌兴发在内的不超过 35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者。除宜昌兴发外，其他投资者为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 除宜昌兴发外，其他发行对象由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。宜昌兴发不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东宜昌兴发将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格，认购金额不低于 1 亿元（含本数）且不高于 2 亿元（含本数）。 所有发行对象均以现金方式、以同一价格认购本次向特定对象发行股票。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。 4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 358,849,097 股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并获得证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 宜昌兴发拟以不低于 1 亿元（含本数）且不高于 2 亿元（含本数）的金额认 购公司本次向特定对象发行的股票。 若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。 宜昌兴发最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及宜昌兴发的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定。 5、本次发行完成后，宜昌兴发认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，发行对象减持还需根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。 6、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 300,000 万元（含本 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟用募集资金投入 1 桥沟磷矿 280 万吨/年采矿工程 197,692.52 176,000.00 2 桥沟磷矿 500 万吨/年选矿项目（一期） 70,174.49 65,000.00 3 偿还银行贷款 59,000.00 59,000.00 合计 326,867.01 300,000.00 在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。 7、发行对象中，控股股东宜昌兴发已与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，宜昌兴发为公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。 8、根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司在《公司章程》中明确了利润分配政策，并制定了《湖北兴发化工集团股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第七节 公司利润分配政策及相关情况”。 9、本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。 10、本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定， 为保障中小投资者利益，本预案已在“第八节 董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。 本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。 12、本次发行方案尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。 13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目录 公司声明......1 重要提示......2 目录......6 释义......9 一、普通术语......9 二、专业术语......9 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......10 一、公司基本情况......10 二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 11 三、发行对象及其与公司的关系......13 四、本次向特定对象发行股票方案..