证券代码：600529 证券简称：山东药玻 山东省药用玻璃股份有限公司 Shandong Pharmaceutical Glass Co., Ltd. （山东省淄博市沂源县城） 关于山东省药用玻璃股份有限公司向特定 对象发行股票申请文件的审核问询函 的回复报告 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二六年十月 上海证券交易所： 贵所于 2026 年 9 月 17 日印发的《关于山东省药用玻璃股份有限公司向特定 对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕302 号，以下简称“审核问询函”）已收悉。 根据贵所的要求，山东省药用玻璃股份有限公司（以下简称“山东药玻”或“发行人”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“国枫”或“发行人律师”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。 关于回复内容释义、格式等事项的说明如下： 1、如无特别说明，本回复使用的简称与《山东省药用玻璃股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》中的释义相同； 2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致； 3、为便于阅读，本回复不同内容字体如下： 问询函所列问题 黑体（不加粗） 对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗） 对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗） 问题 1.关于发行方案 根据申报材料，1）公司本次拟募集资金不超过 32.35 亿元，扣除发行费用 后全部用于补充流动资金，发行对象为中国国际医药卫生有限公司（以下简称国药国际）、山东耀新健康产业有限公司（以下简称山东耀新）。2）按照本次发行数量上限测算，发行完成后，当前控股股东鲁中投资持股比例将变更为15.00%，国药国际、山东耀新将合计持有发行人 199,084,233 股股票，占本次发行后公司总股本的 23.08%，发行人控股股东变更为国药国际、实际控制人变更为国药集 团。3）发行人当前实际控制人沂源县财政局于 2026 年 6 月 15 日取得淄博市国 资委下发的批复，国药集团于 2026 年 6 月 25 日取得国务院国资委批复。发行人 于 2026 年 7 月 30 日召开临时股东会审议通过修订后的发行方案。 请发行人说明：（1）以国药国际、山东耀新作为本次发行对象的主要考虑及后续安排，结合认购对象在本次发行完成后持股比例测算情况及相关整合安排等，说明认购对象是否能够通过认购本次发行的股票取得发行人实际控制权，是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款的相关规定；（2）通过本次发行变更控制权的背景，结合国药国际或国药集团在本次发行完成后对发行人的管理安排、业务发展规划等，说明本次发行是否有助于提高发行人资产质量、营运能力和盈利能力；（3）结合国资批复时间及发行方案变化情况等，说明本次发行方案是否取得了全部必要的前置审批；（4）发行人及发行对象是否公开承诺在批文有效期内完成发行，结合股价变动情况对本次发行对象拟取得的股份进行敏感性分析，说明是否存在发行失败的风险。 请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，并按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9 核查并发表明确意见。 回复： 一、以国药国际、山东耀新作为本次发行对象的主要考虑及后续安排，结 合认购对象在本次发行完成后持股比例测算情况及相关整合安排等，说明认购 对象是否能够通过认购本次发行的股票取得发行人实际控制权，是否符合《上 市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款的相关规定 （一）以国药国际、山东耀新为认购主体是国药集团更好落实服务国家战略，控股上市公司做出的整体安排 山东耀新与国药国际均为国药集团控制的企业，国药集团通过国药国际、山东耀新作为本次发行对象认购本次发行的股票，有助于更好地强化产业链协同和更好地拓展国际化业务： 国药国际系国药集团的全资子公司，是国药集团医药国际化经营的主平台，在国际贸易、海外药品注册、对外医疗卫生合作等方面积累了丰富的客户资源和公共卫生市场资源，承担国药集团培育药用材料战略性新兴产业的任务，国药国际是国药集团子公司，作为发行对象能够在内部协同、资源管理、人员技术等方面更好地赋能发行人，更好地进行集团内协同、协调。 山东耀新为国药国际全资子公司国药国际香港在发行人所在地设立的全资子公司。该主体落地发行人所在地山东省沂源县，可实现属地化管理，充分发挥国药国际香港作为国际医疗卫生合作平台、海外贸易平台及境外投资平台的优势，近距离赋能发行人出海，更好、更快、更直接地为公司国际化业务发展提供坚实战略支撑。 本次发行完成后，国药集团将通过国药国际、山东耀新取得发行人的实际控制权，届时将结合发行人的经营情况、未来规划、国药集团赋能和行业趋势等因素，重点投入药包材技术创新、高端产品开发、智能制造与绿色低碳转型、产业专业化整合及全球化布局，推动加快构建“瓶+塞+盖+给药系统”一体化体系，将发行人与国药集团生物药、创新药、基础医药工业、全球网络布局形成协同联动，加快拓展全球产业网络布局，专业化整合国内外资源，建设辐射全球的医药材料产业基地，完善医药全产业链布局，加速向科技型、国际化企业转型升级。 （二）2026 年以来，上市公司股价整体平稳，国药集团预计能够通过国药 国际、山东耀新认购本次发行的股票取得发行人实际控制权 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制……一致行动人应当合并计算其所持有的股份。” 山东耀新系国药国际的全资子公司且二者受国药集团同一控制，互为一致行动人，一体认购本次发行股票，本次发行完成后所持发行人权益合并计算，国药集团将通过国药国际、山东耀新取得发行人的实际控制权，具体如下： 1、2026 年以来，上市公司股价整体平稳，本次发行完成后，国药国际、山 东耀新合计持有发行人股份的比例显著高于鲁中投资，能够对发行人股东会所议事项施加重大影响 （1）当定价基准日前 20 个交易日股票交易均价≤20.31 元/股时，国药集团 能通过国药国际、山东耀新取得发行人的实际控制权 本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额 3,235,118,786.25 元， 除以发行价格确定（计算结果如出现不足 1 股的向下取整），且不超过发行前上市公司股份总数的 30%，即不超过 199,084,233 股（含本数）。根据上述计算原则：若发行前 20 个交易日均价≤20.31 元/股，按照 80%测算发行底价匡算，发行股份数量将受发行前总股本 30%的上限约束，最多发行 199,084,233 股。本次发行完成后山东药玻股权结构变动情况如下（以截至 2026 年 6 月末主要股东持股情况测算）： 序 发行前 发行后 号 股东姓名/名称 持股总数 持股比例 持股总数 持股比例 1 国药国际与山东耀新合计 - - 199,084,233 23.08% 1.1 国药国际 - - 156,007,310 18.08% 1.2 山东耀新 - - 43,076,923 4.99% 2 鲁中投资 129,380,980 19.50% 129,380,980 15.00% 中国银行股份有限公司－华 3 宝中证医疗交易型开放式指 22,507,274 3.39% 22,507,274 2.61% 数证券投资基金 4 香港中央结算有限公司 6,650,056 1.00% 6,650,056 0.77% 5 其他公众投资者 505,075,803 76.11% 505,075,803 58.55% 合计 663,614,113 100.00% 862,698,346 100.00% 在上述情形下，本次发行完成后，国药国际将直接持有发行人 15