辽宁港口股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料 二零二六年十月 2026 年第一次临时股东会会议材料 议案 1（普通决议案） 关于修订《辽宁港口股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》的议案 根据中国证监会《上市公司治理准则》及上交所通知，上市公司应当建立薪酬管理制度并每年度制定董事及高管人员薪酬方案。结合公司章程、相关管理制度和有关规定要求，公司对《辽宁港口股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》予以修订。新增董事适用主体，更名为《辽宁港口股份有限公司董事、经理层成员薪酬管理办法》（详见附件）。 本议案已经第八届董事会 2026 年第 1 次会议审议，基于审慎原则，全体董 事回避表决。请股东会审议批准。 附件：《辽宁港口股份有限公司董事、经理层成员薪酬管理办法》 辽宁港口股份有限公司董事、经理层成员薪酬管理办法 总则 第一条 为规范辽宁港口股份有限公司（以下简称“辽港股份”）董事、经理层成员薪酬管理,完善激励与约束机制，根据有关法律法规和收入分配政策，结合辽港股份实际，制定本办法。 第二条 本办法适用于在辽港股份领取薪酬的以下人员： （一）独立董事； （二）在辽港股份承担具体管理职责的非独立董事（即同时担任经理层成员或其他内部管理职务的董事）； （三）经理层成员：总经理、副总经理、财务总监及公司章程规定的其他高级管理人员。 在辽港股份不承担具体管理职责的非独立董事及职工董事，不在公司领取薪酬及补贴，不适用本办法。 第三条 按照与经营责任、经营风险相适应，与经营业绩密切挂钩的原则，确定董事和经理层成员薪酬水平，充分调动其积极性。 第四条 辽港股份董事会是薪酬管理决策机构。董事会下设的提名及薪酬委员会，负责拟定薪酬方案并组织绩效评价。 第二章 薪酬构成 第五条 独立董事实行固定津贴制，按月发放，不与公司经营业绩挂钩，具体金额由股东会审议确定。 第六条 在辽港股份承担具体管理职责的非独立董事（即同时担任经理层成员），其薪酬按经理层成员的规则执行，不因董事职务另行领取薪酬及津贴。 第七条 经理层成员薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励收入（含任期激励收入）三部分构成。 第三章 经理层成员薪酬管理 第八条 在相关薪酬管控上限内，根据辽港股份薪酬市场对标情况，结合所处行业、所在地区、企业规模、战略目标、经营业绩以及薪酬策略等因素，核定辽港股份总经理年收入基准值。 第九条 经理层成员的目标年收入根据其岗位系数挂钩总经理年收入基准值确定： （一）总经理的目标年收入，原则上按总经理年收入基准值的 1.0 倍核定； （二）副总经理、财务总监及公司章程规定的其他高级管理人员的目标年收入，原则上按总经理年收入基准值的 0.6-0.9 倍核定。 第十条 基本年薪基数按照目标年收入的 35%确定，绩效年薪基数按照目标年收入的 55%确定；任期激励基数按照目标年收入的 10%确定。绩效年薪占比原则上不低于年薪总水平（基本年薪和绩效年薪之和）的 60%。 第十一条 基本年薪指经理层成员的年度固定收入。基本年薪按 13 个月平均 固定发放，并按百位数四舍五入取整。对当年调整基本年薪的经理层成员，年终双薪（第 13 个月基本年薪）标准按任职天数分段折算。 第十二条 绩效年薪指与经理层成员年度绩效考核结果相挂钩的浮动收入。根据相关管理机制和要求，经理层成员绩效年薪根据辽港股份年度绩效考核结果及个人年度考核结果清算核定。 正职经理层成员的绩效年薪根据年度绩效考核结果直接核定，副职经理层成员的绩效年薪合并成绩效年薪总包，可在总额内进行二次分配。 第十三条 绩效年薪的支付安排： （一）根据辽港股份经营管理实际，对经理层成员按照不超过绩效年薪基数的 20%对其绩效年薪进行预发，预发绩效年薪按 12 个月等额发放。 （二）绩效年薪清算核定后，部分于次年一次性发放，部分延期支付；延期支付比例原则上不低于年度绩效年薪的 20%，且延期支付期限不少于 3 年。在延期支付时段内，应遵循等分原则安排支付，不得前重后轻，每笔支付时点应间隔12 个月；出现重大风险事件或重大项目未按期完结的，应再延后支付。 第十四条 任期激励收入指与经理层成员任期绩效考核结果相挂钩的浮动收入。根据相关管理机制和要求，经理层成员任期激励收入根据辽港股份三年任期战略考核结果及个人任期考核结果清算核定。 正职经理层成员的任期激励收入根据任期绩效考核结果直接核定，副职经理层成员的任期激励收入合并成任期激励收入总包，可在总额内进行二次分配。 第十五条 任期激励收入在三年任期结束后一次性清算支付，不得安排提前预发。 第十六条 经理层成员发生调动、退休、离职、退居二线等情形时，不对其绩效年薪和任期激励收入进行提前清算，按辽港股份整体安排正常清算；绩效年薪延期支付部分不得提前支付，应严格按照支付时点要求安排发放。 第十七条 经理层成员退居二线后，原则上按不坐班管理，基本年薪根据有关决定执行，不发放绩效年薪和任期激励收入。 第十八条 经理层成员在本单位或其他单位兼职的，不得在兼职单位领取薪酬。 第十九条 除以下情形外，经理层成员不得以任何名义领取其他货币性收入： （一）国家规定的政府特殊津贴、高新工程津贴、国家科学技术奖等，纳入经批准的评比达标表彰项目按照国家规定给予个人非由企业资金承担的奖金。 （二）国家规定的境外工作补贴以及履职待遇、业务支出相关补贴等。参加 或承担符合规定的非本单位课题、项目以及参加评审、讲课或写作等所获得的补贴（劳务费）。 （三）国家规定的社会保险、住房公积金等待遇和非货币性集体福利。 第二十条 经理层成员领取实行货币化改革后的通讯补贴和公务交通补贴，不纳入其薪酬总水平管控范围，但应申报纳税，并在企业工资总额中列支，通过制度化标准予以管理。 第四章 薪酬追索扣回机制 第二十一条 辽港股份因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应对董事、经理层成员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。 第二十二条 董事、经理层成员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，辽港股份根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第五章 决策程序与信息披露 第二十三条 辽港股份党委对董事、经理层薪酬分配方案进行前置研究讨论。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；经理层成员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。 第二十四条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 第二十五条 辽港股份应披露每位董事、经理层成员的年度薪酬情况、税前 薪酬总额、考核依据、递延支付及追索情况、是否在关联方获取报酬，并披露全体合计薪酬金额。 第六章 附则 第二十六条 其他特殊情况，有管理规定的，按国家或辽港股份有关规定执行；没有管理规定的，视情况形成方案或意见，经辽港股份董事会审议通过后执行，并按相应程序备案。 第二十七条 本办法由辽港股份人力资源部负责解释，人力资源部是执行本办法的日常管理部门，需要依据本办法决定相关事项时，由人力资源部形成方案或意见，报辽港股份董事会审议。 第二十八条 本办法自股东会审议通过之日起施行。原《辽宁港口股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》（辽港股份发人资字〔2023〕94 号）同时废止。 2026 年第一次临时股东会会议材料 议案 2（普通决议案） 关于制定《辽宁港口股份有限公司 2026 年度董事、经理层成员薪酬方 案》的议案 根据中国证监会《上市公司治理准则》及上交所通知，上市公司应当建立薪酬管理制度并每年度制定董事及高管人员薪酬方案。结合公司章程、相关管理制度和有关规定要求，公司制定了《辽宁港口股份有限公司 2026 年度董事、经理层成员薪酬方案》（详见附件）。 本议案已经第八届董事会 2026 年第 1 次会议审议，基于审慎原则，全体董 事回避表决。请股东会审议批准。 附件：《辽宁港口股份有限公司 2026 年度董事、经理层成员薪酬方案》 辽宁港口股份有限公司 2026 年度 董事、经理层成员薪酬方案 辽宁港口股份有限公司（以下简称“本公司”或“辽港股份”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《辽宁港口股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《辽宁港口股份有限公司董事会提名及薪酬委员会工作细则》《辽宁港口股份有限公司董事、经理层成员薪酬管理办法》等相关规定，结合本公司实际情况，制定了本公司 2026 年度董事、经理层成员薪酬方案。 一、适用范围 本公司董事（含非独立董事、独立董事）、经理层成员。 二、适用期限 董事薪酬方