关于深圳市英威腾电气股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（二） 中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 电话（Tel.）：（86-755） 88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537 网站（Website）：www.sundiallawfirm.com 目 录 目 录......1 《问询函》问题一...... 3 《问询函》问题一第（7）项：......4 《问询函》问题一第（8）项：......8 《问询函》问题二：...... 12 《问询函》问题二第（2）项：......12 广东信达律师事务所 关于深圳市英威腾电气股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二） 信达再意字(2026)第 003-02 号 致：深圳市英威腾电气股份有限公司 根据深圳市英威腾电气股份有限公司与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的专项法律顾问合同，信达接受其委托担任其 2026 年度向特定对象 发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。信达已于 2026 年 8 月 21 日出具了《广东 信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司 2026 年度向特定对象发行A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《广东信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的律 师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2026 年 9 月 11 日出具了 《广东信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》。 2026 年 9 月，深圳证券交易所上市审核中心下发了《关于深圳市英威腾电 气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2026〕120057号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，信达对发行人进行了补充核查，出具《广东信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司2026 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。 《补充法律意见书（二）》为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一并使用；如《补充法律意见书（二）》与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》内容不一致的，则以《补充法律意见书（二）》为准。除《补充法律意见书（二）》另有特别说明外，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的声明、释义亦适用于《补充法律意见书（二）》。 《问询函》回复 《问询函》问题一 1.申报材料显示，本次发行拟募集资金总额不超过50000万元，其中30000万元投入“苏州英威腾三期高端装备智造项目”（以下简称项目一），20000万元投入“中山研发中心建设项目”（以下简称项目二）。项目一总投资额为57000万元，募集资金30000万元主要用于建筑及安装工程费、软硬件设备购置费和工程建设其他费用；本项目拟通过建设厂房及配套设施、购建数字化生产线及相关软件系统等，提升公司高中低压变频器、伺服驱动器、电机、PLC等工业自动化产品的生产能力。项目建成后，预计达产年可实现年销售收入271386.10万元。项目二总投资额为34000万元，募集资金20000万元主要用于建筑工程费和软硬件购置费用；本项目拟通过购置先进的研发设备与检测仪器，系统构建标准符合性测试、应用场景模拟测试及数字化测试能力，并同步扩充研发人员规模，提升公司综合研发水平。截至2025年12月31日，发行人控股股东黄申力持股比例为8.38%。发行人第二大股东深圳巴士集团股份有限公司持股比例为2.77%。本次拟发行数量不超过公司本次发行前总股本的10%。2023年至2025年末，公司货币资金余额分别为95761.69万元、121072.70万元和126445.10万元，占资产总额的比例分别为18.46%、22.75%和20.08%。 请发行人：（1）结合报告期内高中低压变频器、伺服驱动器、电机、PLC等工业自动化产品的产能和产能利用率，现有厂房和生产设备的成新率等，说明发行人目前工业自动化产品的生产是否存在产能瓶颈；结合项目一拟新建产线对应产品类型、新建产线和相关软件系统的具体升级情况、对现有产线进行改造的可行性和经济性、客户需求变化、同行业可比公司扩产情况等，说明实施项目一的必要性，是否会导致现有产线闲置，是否存在重复建设的情况。 （2）结合项目一新增产能和扩产比例，下游行业发展前景，已取得的下游客户认证情况、在手订单和意向性订单情况等，说明本次募投项目产能规模合理性及产能消化措施有效性。 （3）结合项目一各产品单位价格、销量、单位成本、毛利率等关键参数假设依据和效益测算具体过程、现有产品毛利率变动趋势及同行业上市公司同类 产品情况等，说明本次募投项目效益测算的合理性及谨慎性。 （4）结合项目二的具体研发内容和产品，与发行人现有产品在核心技术、生产工艺、功能实现、应用领域、客户群体等方面的区别、联系，说明项目二实施的必要性，是否涉及新产品、新技术以及相关技术先进性，如是，请结合技术难点、目前研发及产业化进展、下游客户验证条件及进展、相关专利、技术储备、人才储备等情况，分产品说明是否存在较大的研发失败风险，生产、销售是否存在重大不确定性；进一步说明是否符合募集资金主要投向主业的要求。 （5）说明本次募投项目中建筑工程费和软硬件购置费用的测算过程，场地投入和设备投入的金额确定依据及合理性、各品类软硬件采购单价与公司现有软硬件单价是否存在明显差异，与本次募投项目新增产能的匹配关系；结合募投项目相关投入进度，说明是否存在置换董事会前投入的情形。 （6）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响，是否可能导致发行人利润进一步下降。 （7）结合报告期内关联交易情况，说明本次募投项目是否新增关联交易，如是，说明新增关联交易的规模、价格公允性及保证公平的相关措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。 （8）说明发行人本次发行认购相关计划或安排，是否存在认购对象之间、认购对象与其他股东通过签署一致行动协议或其他安排导致控制权不稳定等情形，是否存在保证控制权稳定的安排或承诺；结合本次发行方案对认购数量的限制以及前十大股东的持股情况，测算发行后控股股东的持股比例，说明相关股东是否参与认购，若参与认购是否可能导致控制权不稳定。 （9）结合本次募投项目的投资明细和募集资金拟投入情况、未来营运资金需求、货币资金、大额存单等情况，说明本次融资必要性。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（3）（6）-（8）核查并发表明确意见，请律师对（7）（8）核查并发表明确意见。 一、《问询函》问题一第（7）项：结合报告期内关联交易情况，说明本次 募投项目是否新增关联交易，如是，说明新增关联交易的规模、价格公允性及保证公平的相关措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定 回复： （一）报告期内关联交易情况 根据发行人《审计报告》、发行人近三年年度报告及 2026 年半年度报告，发行人报告期内披露的关联采购和销售情况如下： 1、关联采购 序 金额（万元） 号 关联方 与发行人关系 采购内容 2023 年 2024 年 2025 年 2026年 度 度 度 1-6 月 发行人全资子公司 深圳迈格 持股 10.1749%，发 储能变流 1 瑞能技术 行人关联方未在其 器及配套 2,040.40 242.82 - - 有限公司 持股、担任董事及 零部件 高级管理人员 深圳市凯 发行人持股 电解电容， 琦佳科技 1.9318%企业，发行 采购主要 2 股份有限 人关联方未在其持 品种为 5,899.09 3,970.90 7,111.44 - 公司 股、担任董事及高 400V 系列 级管理人员 发行人全资子公司 苏州新联 持股 14.29%企业， 3 电机有限 发行人关联方未在 伺服电机 - 399.06 748.36 383.42 公司