西部证券股份有限公司 关于湖南九典制药股份有限公司终止部分募投项目并将 剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见 西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为湖南九典制药股份有限公司（以下简称“九典制药”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、规范性文件要求，对九典制药改变募集资金用途的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南九典制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]62 号）的核准，公司向不特定对象发行不超过人民币 270,000,000.00 元的可转换公司债券。本次向不特定对象发行可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，发行数量2,700,000.00 张，发行价格为人民币 100 元/张，募集资金总额为人民币270,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币 7,379,028.29 元，实际募集 资金净额为人民币 262,620,971.71 元。上述募集资金已于 2021 年 4 月 8 日划转 至公司募集资金专户，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了众环验字[2021]第 1100011 号《验资报告》。 （二）募集资金累计使用情况 截至 2026 年 6 月 30 日，公司募投项目累计投入 17,683.69 万元，剩余募集 资金余额 9,849.18 万元（包括累计收到的银行存款利息、理财收益扣除相关手续费的净额 1,270.78 万元），其中使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理尚未赎 回的金额为 7,000.00 万元。截至 2026 年 6 月 30 日，公司募投项目资金使用情况 如下： 单位：万元 序 项目名称 投资金额 募集资金拟 募集资金累计 剩余募集资金金 项目 号 投资金额 投资总额 额（含利息） 状态 1 抗菌多肽新药 18,460.00 9,808.93 301.56 9,849.18 拟终止 研发项目 2 新药研发 13,115.00 10,834.00 1,746.95 - 已变更 3 外用制剂车间 10,611.54 8,113.06 8,293.15 - 已结项 扩产建设项目 4 补充流动资金 8,052.94 7,315.04 7,342.03 - 已结项 合计 50,239.48 36,071.03 17,683.69 9,849.18 - 注：“募集资金拟投资金额”总额的合计数为 36,071.03 万元，其大于实际募集资金净额 26,262.10 万元，原因系表中“抗菌多肽新药研发项目”拟投入募集资金 9,808.93 万元为“新药 研发项目”变更用途转入的金额，两项目分别列示导致合计数存在重复计算，剔除该部分后， 拟投入募集资金合计 26,262.10 万元，与实际募集资金净额一致。 （三）本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况 截至 2026 年 6 月 30 日，抗菌多肽新药研发项目（以下简称“原募投项目”） 已累计投入募集资金 301.56 万元。截至 2026 年 6 月 30 日，募集资金余额为 9,849.18 万元（包含累计收到的银行存款利息、理财收益扣除相关手续费的净额， 实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）。 根据公司研发战略调整、原募投项目实际推进情况及募集资金实际使用需求， 为提高募集资金使用效率，经审慎研究和分析论证，公司拟终止原募投项目“抗 菌多肽新药研发项目”，并将剩余募集资金 9,849.18 万元用于永久补充流动资金。 本次永久补充流动资金金额占公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券募 集资金总额的比例为 36.48%。 （四）董事会审议情况 2026 年 9 月 30 日，公司第四届董事会第二十次会议以 7 票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永 久补充流动资金的议案》，本议案尚需提交股东会审议。 九典转债于 2022 年 11 月 4 日触发有条件赎回条款，债券持有人所持的债券 已全部转股或被公司赎回，因此本次终止募投项目无需提交债券持有人会议审议。 二、终止部分募投项目的情况及原因 （一）原募投项目计划和实际投资情况 募投项目原预计总投资额为 18,460.00 万元，其中拟使用募集资金 9,808.93 万元，募集资金不足的部分由公司自筹解决。截至 2026 年 6 月 30 日，原募投项 目实际已使用募集资金 301.56 万元，投入进度 3.07%，主要用于支付临床前研究费用。未使用募集资金余额均存放于募集资金专用账户或用于购买尚未赎回的现金管理产品，整体项目不直接产生效益。 （二）原募投项目历次变更情况 2025 年 8 月 21 日，公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第 八次会议；2025 年 9 月 9 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了 《关于改变募集资金用途的议案》，同意将募投项目“新药研发项目”变更为“抗 菌多肽新药研发项目”。截至 2025 年 6 月 30 日，“新药研发项目”已累计投入募 集资金 1,968.95 万元（含项目变更披露时点已投入尚待退款的 222.00 万元），剩 余未投入金额 9,808.93 万元（包含截至 2025 年 6 月 30 日收到的银行存款利息、 理财收益扣除相关手续费的净额人民币 943.88 万元）全部投入“抗菌多肽新药研发项目”。 （三）终止原募投项目的原因 由于创新药研发普遍面临临床研究技术难度大、持续研发投入要求高、整体研发周期长且进度存在不确定性等挑战，公司结合原募投项目当前所处阶段、后续临床开发要求及资金投入需求，经审慎评估，为优化资源配置、提升整体募集资金使用效益并集中资源保障核心战略项目的推进，拟终止原募投项目，并与原募投项目转让方成都佩德生物医药有限公司（以下简称“成都佩德”）变更原合同中尚未履行的相关约定、签订合作开发协议。原募投项目后续项目研发工作将由成都佩德继续开展，公司不再按原计划投入募集资金，并通过保留项目部分合作权益、产品上市后净销售额一定比例的销售分成，以及发生 BD 交易（包括但不限于对外授权、转让等）时获得固定结算款和远期收益等安排，实现研发风险转移、项目价值保全与未来增值。 三、剩余募集资金的使用计划 鉴于公司拟终止原募投项目，该项目剩余募集资金长期留存于募集资金专户尚未使用，为提高募集资金使用效率，结合公司自身发展规划及业务实际经营需要，公司拟将上述原募投项目剩余募集资金 9,849.18 万元用于永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的日常经营活动。 本次将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司基于当前实际情况作出的审慎决策。一方面，该项目已转由成都佩德作为统一执行主体并承担全部相关费用，公司无需再以募集资金投入本项目，剩余募集资金如长期闲置，将造成资金沉淀；另一方面，公司目前正集中资源投入创新药研发，但在手创新药项目多处于相对早期阶段，若将剩余募集资金变更投向某个具体的创新药项目，仍存在后续研发投入不及预期、研发项目失败等风险，进而造成募集资金长期闲置或无法产生效益。同时，随着公司经营规模持续扩大、研发管线不断丰富，公司主营业务运营对流动资金的实际需求相应增加。补充流动资金有助于优化公司财务结构、降低财务成本、增强应对经营波动的能力，保障公司稳健经营和持续发展，符合公司及全体股东的整体利益。 上述原募投项目终止及剩余募集资金永久补充流动资金后，公司将适时注销募集资金专项账户。专户注销后，公司与专户开户银行、保荐人签订的募集资金三方监管协议随之终止。 四、终止募投项目对公司的影响 本次终止原募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司基于创新药研发战略、项目实际推进情况及当前经营发展需要作出的审慎调整，有利于提高募集资金使用效率、优化资源配置，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整并未改变公司持续开展创新药研发的整体战略，原募投项目后续将由成都佩德继续开发，预计不会对公司现有生产经营造成重大不利影响。 五、审议程序 2026 年 9 月 30 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于终止 部分募投项目并