国浩律师（北京）事务所 关 于 《新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 北京市朝阳区东三环北路 38号泰康金融大厦 9层 邮编：100026 9/F，Taikang Financial Tower，38 North Road East Third Ring，Chaoyang District，Beijing 100026，China 电话/Tel: （+86） （10） 6589 0699 传真/Fax: （+86） （10） 6517 6800 网址/Website: www.grandall.com.cn 2026 年 9 月 目 录 一、 收购人介绍......5 二、本次收购决定及收购目的......9 三、本次收购方式......10 四、本次收购的资金来源......11 五、免于发出要约的情况......11 六、本次收购完成后的后续计划......12 七、本次收购对上市公司的影响分析......13 八、与上市公司之间的重大交易......16 九、前六个月买卖上市公司股份的情况......16 十、《收购报告书》的格式和内容......17 十一、结论意见......17 释 义 本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有下述含义： 简称 释义 收购人、新疆有色集团 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 宝地矿业、上市公司 新疆宝地矿业股份有限公司 新疆地矿集团 新疆地矿投资（集团）有限责任公司 金源矿冶 吐鲁番金源矿冶有限责任公司，系新疆地矿集团全资子公司 新疆地矿集团的股东由新疆国资委变更为新疆有色集团，导致 本次交易、本次收购 收购人间接持有宝地矿业456,275,695股股份，占宝地矿业总股 本的46.36%，成为宝地矿业间接控股股东 收购人就本次收购编制的《新疆宝地矿业股份有限公司收购报 《收购报告书》 告书》 本法律意见书 《国浩律师（北京）事务所关于<新疆宝地矿业股份有限公司 收购报告书>之法律意见书》 国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会 实际控制人、新疆国资委 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 中国证券监督管理委员会 上交所 上海证券交易所 香港联交所 香港联合交易所有限公司 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》 《格式准则第 16 号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—— 上市公司收购报告书》 中华人民共和国境内法律、行政法规、规章及规范性文件（为 法律法规 出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国 澳门特别行政区及中国台湾地区的法律、法规和规范性文件） 本所 国浩律师（北京）事务所 元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本法律意见书中除特别说明外所有数值保留两位小数，所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。 国浩律师（北京）事务所 关于《新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书》之 法律意见书 国浩京律字[2026]第 0465号 致：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 国浩律师（北京）事务所接受新疆有色集团的委托，根据《证券法》《公司法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》等现行法律、法规、规章及规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制的《新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。 本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：其已向本所提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 3、本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，不对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。 5、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件之一，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。 6、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7、本法律意见书仅供本次收购相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。 正 文 一、收购人介绍 （一）收购人的主体资格 1. 收购人的基本情况 根据新疆有色集团现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，新疆有色集团的基本情况如下： 公司名称 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 注册地址 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路 4 号 法定代表人 王漠 注册资本 3,000,000.00万元 统一社会信用代码 91650000734468753P 公司类型 有限责任公司（国有独资） 一般项目：以自有资金从事投资活动；有色金属合金销售；高性 能有色金属及合金材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁；土 地使用权租赁；办公设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁 服务）；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；教育 咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；安全咨询服务； 特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技 能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询；技术服务、技术 经营范围 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；单位后勤管 理服务；基础地质勘查；地质勘查技术服务；地质灾害治理服 务；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资 源开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危险货物）；房地 产开发经营；地质灾害治理