证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2026-024 南京威尔药业集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告暨回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过 10,000 万元（含）。 ● 回购股份资金来源：南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金或自筹资金。其中自筹资金包含股票回购专项贷款，公司已取得交通银行股份有限公司江苏省分行出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜以双方最终签订的贷款合同为准。 ● 回购股份用途：未来实施员工持股计划或股权激励。 ● 回购股份价格：不超过人民币 40.11 元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。 ● 回购股份方式：集中竞价交易方式。 ● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。 ● 相关股东是否存在减持计划： 经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、持股 5%以上 股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： 1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3、公司本次回购股份拟用于未来实施员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未使用完毕的股份被注销的风险； 4、如遇后续监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据最新规定调整回购方案的风险。 公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 2026 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于 以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，并一致同意通过了该项议案。 根据《公司章程》相关条款规定，本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可生效，无需提交股东会审议。上述董事会审议程序符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下： 回购方案首次披露日 2026/10/1 回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月 方案日期及提议人 2026/9/30，由董事会提议 预计回购金额 5,000万元~10,000万元 回购资金来源 其他：自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款） 回购价格上限 40.11元/股 回购用途 □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 回购股份方式 集中竞价交易方式 回购股份数量 124.66万股~249.31万股（依照回购价格上限测算） 回购股份占总股本比例 0.92%~1.84% 回购证券账户名称 南京威尔药业集团股份有限公司回购专用证券账户 回购证券账户号码 B886012630 （一） 回购股份的目的 基于对公司未来持续稳定发展的信心及内在价值的认可，为进一步增强投资者信心，推动公司股价与内在价值相匹配，同时完善公司长效激励机制，充分激发管理团队及核心骨干积极性，结合公司目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，公司拟以自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款）回购公司股份用于未来实施员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购实施完成之后36 个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则按调整后的政策实行。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A 股。 （三） 回购股份的方式 通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式实施。 （四） 回购股份的实施期限 1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。 2、如果触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满： （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 3、本次回购将在回购期限内根据市场情况择机实施，但在下列期间不得回 购股份： （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发 生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，则公 司按照调整后的新规执行。 4、本次回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日 以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 回购用途 拟回购资金总额（万元） 拟回购数量（万股） 占公司总股本的比例（%） 员工持股计划 5,000-10,000 124.66-249.31 0.92-1.84 或股权激励 上表拟回购数量按照回购价格上限 40.11 元/股测算，具体回购数量及占公 司总股本比例，以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派送股票红利、配股等除权 除息事项，公司将根据相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。 （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购的价格不超过 40.11 元/股（含）。该回购股份价格上限不高于董 事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具 体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。 在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派送股票红利或现金分红等 除权除息事项，公司将根据相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。 （七） 回购股份的资金来源 1、本次回购的资金总额为不低于人民币 5,000万元（含）且不超过 10,000 万元（含），具体以回购结束时实际使用的资金总额为准。 2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。其中自筹资金包 含股票回购专项贷款，公司已取得交通银行股份有限公司江苏省分行出具的《贷 款承诺函》，承诺给予公司不超过人民币 9,000 万元的股票回购专项贷款，期 限 3 年。该《贷款承诺函》自签发之日起一年内有效。 公司本次回购专项贷款的具体事宜以双方最终签订的贷款合同为准，获批的 回购专项贷款额度不代表公司对本次回购金额的承诺，具体回购股份数量以公司 披露的回购实施结果为准。 公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内 择机实施本次回购，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则，并按照 相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况 本次回购前 回购后 回购后 （按回购下限计算） （按回购上限计算） 股份类别 股份数量 比例（%） 股份数量 比例（%） 股份数量 比例（%）