上会会计师事务所（特殊普通合伙） 关于江苏艾森半导体材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 审核问询函的回复 上会业函字（2026）第 1158 号 上海证券交易所： 贵所于 2026 年 8 月 26 日下发的“上证科审（再融资）〔2026〕194 号”《关于江苏艾森 半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“艾森股份”、“公司”或“发行人”）与申报会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。 在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 问题 1、关于本次募投项目及融资规模 根据申报材料，1）本次发行拟募集资金总额不超过 51,400 万元，拟用于“电子制造 关键材料华东研发和制造基地项目（一期）”及补充流动资金，本次募投项目建成后，将形成光刻胶及配套树脂、湿电子化学品 13,000 吨/年的产能规模，并完成一期、二期项目全部土建工程建设。2）本次募投项目中部分产品尚处于实验室研发阶段、客户端验证或小批量生产阶段。3）“电子制造关键材料华东研发和制造基地项目（一期）”预计税后内部收益率为 30.12%，税后静态投资回收期为 6.84 年。 请发行人说明：（1）公司是否具备实施电子制造关键材料华东研发和制造基地项目一期、二期的营运能力、资金实力，本次募投项目规划是否具有必要性及合理性，是否符合行业趋势，本次募集资金是否符合投向科技创新领域的要求，相关风险揭示是否充分； （2）结合“电子制造关键材料华东研发和制造基地项目（一期）”涉及部分新产品与现有业务的相关性、协同性，说明相关产品的技术、生产程序是否具有可行性，是否已完成中试或达到同等状态，项目实施是否存在重大不确定性； （3）结合光刻胶、湿电子化学品领域国内外发展状况，本次募投项目产品的市场空间、竞争格局，公司前次募投项目产能利用及盈利情况、公司现有产能利用及产销情况、同行业可比公司同期产能利用情况等，说明本次募投项目产能消化的合理性，是否存在产能消化风险； （4）本次募投项目中土地购置、建筑工程及安装、设备购置安装费等具体内容及测算依据，各项投资单价或单位产能投资额与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在明显差异；是否涉及置换董事会前投入资金； （5）结合项目建设期、产销率和产能利用率、具体产品及对应单价等参数，说明“电子制造关键材料华东研发和制造基地项目（一期）”内部收益率、投资回收期等指标测算是否审慎，与公司或同行业公司可比项目是否存在明显差异；分析本次募投项目及后续二期项目新增折旧摊销对公司业绩的影响，风险提示是否充分；结合公司定期存款等货币资金余额、资产负债结构、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次补充流动资金规模的合理性。 请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法 律适用意见第 18 号》第 5 条、《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条对问题（5） 进行核查并发表明确意见。 回复： 五、结合项目建设期、产销率和产能利用率、具体产品及对应单价等参数，说明“电子制造关键材料华东研发和制造基地项目（一期）”内部收益率、投资回收期等指标测算是否审慎，与公司或同行业公司可比项目是否存在明显差异；分析本次募投项目及后续二期项目新增折旧摊销对公司业绩的影响，风险提示是否充分；结合公司定期存款等货币资金余额、资产负债结构、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次补充流动资金规模的合理性。 （一）结合项目建设期、产销率和产能利用率、具体产品及对应单价等参数，说明“电子制造关键材料华东研发和制造基地项目（一期）”内部收益率、投资回收期等指标测算是否审慎，与公司或同行业公司可比项目是否存在明显差异 2026 年 9 月，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司向不特 定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》等议案，结合公司实际情况更新了本次募投项目的效益测算，相关指标具体分析如下： 1、项目建设期 本项目建设期拟定为 2026 年 7 月-2028 年 9 月，约为 26 个月。项目进度计划内容包 括项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试运行投产等，具体规划进度情况如下： 进度（月） 序号 内容 T T+4 T+8 T+12 T+16 T+20 T+24 T+26 1 项目前期工作 △ △ 2 施工设计 △ △ 3 土建工程 △ △ △ △ 4 设备安装及调试 △ △ △ △ 5 竣工 △ 项目建设周期符合项目建设实际需求，具有合理性。 2、产销率和产能利用率 本次募投项目产品包括光刻胶及配套树脂、湿电子化学品，主要应用于先进封装、集成电路制造等领域，在国内集成电路产业持续扩张及关键材料供应链安全需求提升的背景下，本次募投项目涉及的相关产品具有较为广阔的市场空间。报告期内，随着公司业务的持续拓展，公司产能利用率分别为 50.34%、63.61%、80.86%和 91.92%，现有的产能利用已接近饱和；产销率分别为 93.63%、97.13%、107.00%和 94.20%，各期产销率均在 90%以上，销售情况良好。公司为巩固和扩大市场，及时推进本次募投项目的建设，以提升产品产能，抓住市场机遇，进一步提升在国内外市场的技术优势和市场份额。 在产能利用率方面，公司将充分利用现有的核心技术与运营经验进行生产，具备快速实现本项目涉及产品量产的技术实力，假设项目投产初期相关产品仍在市场拓展阶段，产能利用率随产品销量增长逐步上升，经营期第一年至第七年产能利用率分别为 19%、39%、58%、82%、87%、92%、97%，第七年后达到稳定期。 在产销率方面，结合光刻胶、湿电子化学品领域国内外发展状况，本次募投项目产品的市场空间、竞争格局，公司前次募投项目产能利用及盈利情况、公司现有产能利用及产销情况、同行业可比公司同期产能利用情况等，本项目产品市场空间广阔，公司的产能消化措施清晰可行，结合报告期末公司产能利用率及产销率处于高位且在手订单持续增长的实际情况，募投项目经营期间产销率设置为 100%。 综上所述，本次募投项目预计产销情况以及产能利用率、产销率的预测具有合理性。 3、具体产品及对应单价 本次募投项目涉及产品种类较多，且不同产品工艺及销售价格差距较大，相关产品单价系公司根据市场调研并结合公司拟开发产品定位及销售策略等因素，在报告期内销售价格或市场调研价格基础上进行一定折价后，合理确定为募投项目相关产品预计首年价格。 术成熟、半导体产业链国产替代进程加速及市场竞争等因素，针对光刻胶类产品及湿电子化学品项下的蚀刻液产品，假设销售价格每年下降 10%，至 2035 年达到稳定期；针对湿电子化学品项下的清洗液产品，由于其技术成熟且规划产能规模较大，假设其在后续年度中首年销售价格下降 30%，此后逐年下降 5%，至 2035 年达到稳定期。 综上所述，发行人单价相关预测系依据市场调研和实际经营情况对未来的合理预测，已充分考虑行业技术迭代与市场竞争等因素，本次募投项目产品价格预测具有谨慎性与合理性。 4、内部收益率、投资回收期等指标测算是否审慎，与公司或同行业公司可比项目是否存在明显差异 通过上述预测数据综合计算，“电子制造关键材料华东研发和制造基地项目（一期）”税后投资内部收益率为 28.25%、税后静态投资回收期为 6.94 年。本项目在产能利用率、产品价格等方面的预测均采用谨慎口径，内部收益率、投资回收期等指标测算具有审慎性。由于本项目完全达产后收益主要来源于光刻胶及配套树脂相关产品，因此选择同行业公司光刻胶或树脂类募投项目的内部收益率、投资回收期对比如下： 公司 项目名称 具体产品类型 内部收益 投资回收 率 期（年） 上海新 集成电路制造用高端光 KrF 厚膜光刻胶、ArF 干法光 阳 刻胶研发、产业化项目 刻