证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2026-075 上海医药集团股份有限公司 关于转让 Zeus Investment Limited 及其附属公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 交易简要内容 2016 年，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”“本公司” 或“公司”）下属全资子公司 SIIC Medical Science and Technology (Group) Limited（以下简称“上实医科”）与 PrimaveraCapitalFundIIL.P（. 以下简称“春华资本”）下属全资子公司 PVZeus Limited（以下简称“PVZeus”）于香港成立 Zeus Investment Limited （以下简称“标的公司”或“ZIL”），以共同私有化澳大利亚证券交易所上市公司 VitacoHoldings Limited（以下简称“Vitaco”）。 该交易于 2016 年 12 月完成交割，详见公司公告临 2016-051、2016-073。 基于多种因素考虑（详见下文“交易的背景”），公司拟与春华资本共同出售标的公司（以下简称“本次交易”），经过竞争性竞标后，DCPCapitalPartnersII,L.P.（以下简称“德弘资本”或“买方”）为意向受让方。后经各方多轮谈判，最终确定本次交易的标的公司企业价值（EnterpriseValue）为 396,732,460 美元。截至本公告披露日，本次交易已经公司第九届董事会第五次会议审议通过并由各方签署交易合同。 本次交易不构成关联交易 本次交易不构成重大资产重组 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次交易未达到股东会审议标准。 本次交易的完成尚须满足多项交割前提条件，详见下文“五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 ”中ANZSPA的主要条款的“（二）交割先决条件”。 不存在为标的公司提供担保、委托其理财，以及该标的公司占用上市公 司资金的情况。 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项 1、本次交易的完成尚须满足多项交割前提条件，包括但不限于取得相关监管机构或政府部门必要的审批、备案或确认程序（如适用的反垄断审查等），并履行买卖双方各自内部决策、授权及批准程序。前述任一条件未能及时满足，均可能对交易推进节奏、交割时间安排乃至最终实施结果产生影响。 2、本次交易协议签署及交割对价实际以美元支付，而国资评估备案及收益测算以人民币为基础，存在汇率波动风险，导致实际收到的股权出售款与当前预期产生偏差。 3、受国际政治经济形势、监管政策变化及市场波动等因素影响，交易推进过程中亦可能出现新的不确定事项。公司将按照有关法律法规及监管要求，持续推进相关工作，并根据项目进展及时履行相应决策程序。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易的背景 2016 年收购之初，公司依托自身在中国拥有的产业资源，结合 Vitaco 所拥 有的优质保健品种，期望将 Vitaco 打造为覆盖澳大利亚、新西兰（以下合称“澳新”）及中国市场的健康消费品平台，但之后受国内保健食品监管环境、跨境零售及海外代购相关政策趋严等因素影响，Vitaco 中国业务拓展未达预期。 截至目前，Vitaco 主营运动营养及健康消费品（如蛋白粉、蛋白棒、运动补剂等）且聚焦澳新本地市场，与上海医药聚焦医药工业、医药商业及创新药研发的核心主业关联度较低，产业协同效应未能有效发挥，也无法依托上海医药在中国市场的优势资源实现业务整合与赋能。同时考虑原材料成本上涨1、澳新市场规模体量有限2、外部环境变化等因素，若公司继续持有 Vitaco 股权，Vitaco 保持现有盈利水平存在不确定性，且将分散公司管理精力与资源配置。 1 乳清蛋白是 Vitaco 核心运动营养品的关键原材料之一。以彭博公布的美国干乳清（Dry Whey）价格为 例，其价格由 2022 年 8 月约每千克 1.05 美元上升至 2026 年 9 月约每千克 1.72 美元，累计涨幅约 64% 2 根据欧睿咨询数据，2025 年澳新运动营养品市场整体规模约为 10 亿美元，而美国运动营养市场规模约为 190 亿美元，远高于澳新市场规模。 此外，合作方春华资本作为私募股权投资机构，在持有 Vitaco 股权近十年后亦期望以合理价格实现退出。现经多轮竞标和谈判，本次交易已明确买方、标的公司企业价值及核心交易条款。上海医药通过本次交易，有利于把握当前较好的退出窗口，实现投资收益、规避经营风险、优化资产配置，维护国有资产权益。 2、本次交易方案 （1）标的公司股权架构图及下属子公司情况 截至目前，标的公司的股权架构图如下： 序号 股东名称 股份数 类别持股比例 持股比例 1 上实医科 120,000,000 股 60% 56.85% 2 PV Zeus 80,000,000 股 40% 37.90% 小计（普通股） 200,000,000 股 —— —— 管理层股东（含现任 3 及离任） 11,063,951 股 100% 5.25% 小计（管理层股） 11,063,951 股 —— —— 合计（普通股和管理层股） 211,063,951 股 —— —— 截至目前，标的公司下属子公司情况如下： （2）交易架构 在买方提交约束性报价后，各方就本次交易具体架构进行多轮磋商，买方期望直接收购澳大利亚及新西兰运营主体，以实现对核心业务的直接控制，优化后续资本结构并提升经营管理效率；而公司及春华资本则期望通过出售标的公司以实现 Vitaco 业务的整体转让。 经多轮谈判后，本次交易采用“两步走”架构以满足各方诉求，第一步由德 弘资本下属澳大利亚主体 Blue Wave Path Pty Ltd 及新西兰主体 Blue Peak Vital Limited 分别收购标的公司在澳大利亚的运营主体 Zeus OneHoldingCompany PtyLimited （以下简称“Zeus One” ）及在新西兰的运营主体 Zeus Two HoldingCompanyLimited（以下简称“ZeusTwo”），第二步由德弘资本下属 GrayWhale(BVI) Limited 收购上层持股平台，即标的公司 ZIL，两步交易合同需同时签署，交割需连续完成。 （3）交易定价 经买卖双方的多轮谈判，最终确定本次交易的标的公司企业价值（EnterpriseValue）为 396,732,460 美元。 本次交易对价将以前述标的公司企业价值为基础，结合实际交割日营运资金、净负债、资本支出调整等事项予以最终确定。 为免歧义，最终交易价格（PurchasePrice）应不低于经国资评估备案的标的公司评估值。 基于上述标的公司整体价值，并按照较为保守的假设进行测算，即采用公司过去 12 个月内最高净债务水平，并考虑其他调整项，预计交割日标的公司股权 价值（Equity Value）不低于 3.499 亿美元，折合人民币约 23.469 亿元（以美元 兑人民币汇率 6.7080 计算），结合 Vitaco 的 2025 年度净利润（下文所列），本 次交易的 PE 倍数为 29.47。上海医药按相应股权比例计算，预计交割日可取得转让所得不低于 1.991 亿美元（扣除中国企业所得税前），折合人民币约 13.358亿元（以美元兑人民币汇率 6.7080 计算），相比较于 2016 年的购入成本人民币9.48 亿元，公司将取得较大数额的收益。 3、本次交易的交易要素 ？出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权 交易事项（可多选） □其他，具体为： 交易标的类型（可多 ？股权资产 □非股权资产 选） Zeus Investment Limited 100%股权3 交易标的名称 Zeus One Holding Company Pty Limited 100%股权 Zeus Two Holding Company Limited 100%股权 是否涉及跨境交易 ？是 □否 ？ 已确定，具体金额： 交易价格 ？ 尚未确定，目前已确定标的公司企业价值，最终交 易价格需根据前述“交易定价”中所列方式予以最终 确定。