证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：2026-039 福建省青山纸业股份有限公司 股权激励限制性股票回购注销实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购注销原因：鉴于 2025 年度公司层面业绩未达到 2024 年限制性股票 激励计划（以下简称本次激励计划）的业绩考核要求，同时鉴于目前公司内外部环境与制定本次激励计划时相比发生较大变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，若继续实施本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和效果，不利于调动公司核心团队的积极性。为充分落实对员工的有效激励，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划，并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，与本次激励计划配套的《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。本次累计回购注销限制性股票 28,497,700 股，回购注销完成后，公司限制性股票数量为 0。 ● 本次注销股份的有关情况 回购股份数量 注销股份数量 注销日期 28,497,700 股 28,497,700 股 2026 年 10 月 9 日 一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露 （一）2026 年 7 月 20 日，公司召开十一届二次董事会，审议通过了《关于 终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销剩余限制性股票的议案》，具 体内容详见公司于 2026 年 7 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销剩余限制性股票的公告》（公告编号：2026-026）。 （二）2026 年 8 月 5 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了 《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销剩余限制性股票的议 案》，具体内容详见公司于 2026 年 8 月 6 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司 2026 年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-030）。 （三）公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序， 具体内容详见公司于 2026 年 8 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于回购注销 2024 年限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-031），公告期已满 45 天，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。 二、本次限制性股票回购注销情况 （一）本次限制性股票回购注销和终止实施的原因及依据 1.公司部分激励对象因工作调动不再具备激励对象资格 鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象中有 1 人因工作调动，不再 符合激励对象条件,因此公司对上述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计484,400 股限制性股票进行回购注销，回购价格按授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息回购注销。 2.本次激励计划第二个解除限售期公司层面未达到对应业绩考核要求 公司 2024 年激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期考核年度为 2025 年，考核要求如下： 解除限售期 业绩考核目标 （1）以 2021-2023 年净资产收益率均值为基数，2025 年 第二个解除限售期 净资产收益率增长率不低于 21%，且不低于同行业均值或 对标企业 75 分位值水平； （2）以 2021-2023 年净利润均值为基数，2025 年的净利 润增长率不低于 33%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平； （3）2025 年主营业务收入占营业收入比重不低于 95%。 （注：1.上述条件所涉及净利润、净利润增长率、净资产收益率指标计算均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和加权平均净资产作为计算依据，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本；2.在本计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票等进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。） 根据公司 2025 年年度审计报告，公司 2025 年净资产收益率为 0.38%，以 2021-2023 年净资产收益率均值为基数，2025 年净资产收益率增长率为-88.30%， 低于 21%；2025 年相应调整后的净利润为 14,895,480.02 元，以 2021-2023 年相 应净利润均值为基数，2025 年的净利润增长率为-87.68%，低于 33%；2025 年主营业务收入为 2,332,376,693.65 元，占营业收入的比重为 96.42%。本次激励计划第二个解除限售期公司未达到对应业绩考核要求，因此，公司决定回购注销 169名（不含前述 1 名调动人员）激励对象所持有的 2024 年激励计划第二期已获授但尚未解除限售的限制性股票 12,005,700 股。回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。 3.终止实施本次激励计划 鉴于目前公司内外部环境与制定本次激励计划时相比发生较大变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，若继续实施本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和效果，不利于调动公司核心团队的积极性。为充分落实对员工的有效激励，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划，并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限 制性股票，具体为 169 名（不含前述 1 名调动人员）激励对象所持有的 2024 年 激励计划第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票 16,007,600 股，与本次激励计划配套的《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文 件一并终止。回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。 综上，根据《上市公司股权激励管理办法》《福建省青山纸业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划(草案)》《福建省青山纸业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理的办法》等相关规定，公司决定回购注销上述相关限制性股票，累计 28,497,700 股，回购注销完成后，公司限制性股票数量为 0。 （二）本次回购注销的相关人员、数量 本次回购注销限制性股票涉及激励对象 170 人，合计拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 28,497,700 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。 （三）回购注销安排 公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B883636744）,并向中登公司递交了本次回购注销相关申请， 预计本次限制性股票于 2026 年 10 月 9 日完成回购注销，公司后续将依法办理相 关工商变更登记手续。 三、本次回购注销后公司股本结构变动情况 公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下： 类别 变动前 本次变动 变动后 有限售条件股份（股） 28,497,700 -28,497,700 0 无限售条件股份（股） 2,212,329,047 0 2,212,329,047 总计（股） 2,240,826,747 -28,497,700 2,212,329,047 （注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。） 四、说明及承诺 公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。 公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、 注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。 五、法律意见书的结论性意见 福建至理律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次终止暨回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《激励计划》的安排；本次终止