关于福建省青山纸业股份有限公司终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销剩余限制性股票事项的 法 律 意 见 书 福建至理律师事务所 地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 邮政编码：350025 电话：（0591）8806 5558 传真：（0591）8806 8008 网址：http://www.zenithlawyer.com 福建至理律师事务所 关于福建省青山纸业股份有限公司终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销剩余限制性股票事项的 法律意见书 闽理非诉字〔2026〕第 2024020-05 号 致：福建省青山纸业股份有限公司 福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“青山纸业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的终止暨回购注销剩余限制性股票（以下简称“本次终止”或“本次终止暨回购注销”）实施事项，特此出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。 6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所出具法律意见书如下： 一、本次激励计划及本次终止暨回购注销的批准与授权 （一）2024 年 2 月 7 日，公司分别召开十届十次董事会会议和十届十次监 事会会议，审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 （二）2024 年 4 月 9 日，公司披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励 计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临 2024-022）。 （三）2024 年 4 月 9 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划事 项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临2024-017），福建省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2024 年限制性股票激励计划。 （四）2024 年 4 月 24 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通 过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （五）2024 年 4 月 29 日，公司召开十届十四次董事会和十届十四次监事会， 审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。 （六）2024 年 5 月 9 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理完成公司 2024 年限制性股票激励计划的授予登记工作，并于 2024 年 5 月 11 日披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临 2024-036）。 （七）2025 年 6 月 13 日，公司召开十届二十四次董事会会议和十届二十三 次监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分 2024 年限制性股票的议案》，并 于 2025 年 6 月 14 日披露了《关于回购注销部分 2024 年限制性股票的公告》（公 告编号：临 2025-028）、《关于回购注销部分 2024 年限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2025-029）、《监事会关于回购注销部分 2024年限制性股票的核查意见》。 （八）2025 年 6 月 14 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体 披露了《关于回购注销部分 2024 年限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2025-029）。 （九）2025 年 8 月 7 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施 公告》（公告编号：临 2025-035）。 （十）2026 年 7 月 20 日，公司召开十一届二次董事会，审议通过了《关于 终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销剩余限制性股票的议案》，同意终止实施 2024 年限制性股票激励计划，并同时回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。公司薪酬与考核委员会对回购的激励对象名单 进行了核实，并同意将上述事项提交董事会审议。2026 年 8 月 5 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计 （十一）2026 年 8 月 6 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒 体披露了《关于回购注销 2024 年限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-031）。根据公司说明，自公告披露日起 45 日内，公司未收到任何债权人向公司提出有关清偿债务或者提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人对本次回购注销提出异议。 经核查，本所律师认为，本次终止暨回购注销事项已履行截至本法律意见书出具日必要的批准和授权，并已履行必要的信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》等有关规定及《福建省青山纸业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的安排。 二、本次终止暨回购注销的原因 1.公司部分激励对象因工作调动不再具备激励对象资格 鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象中有 1 人因工作调动，不再 符合激励对象条件,因此公司对上述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计484,400 股限制性股票进行回购注销，回购价格按授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息回购注销。 2.本次激励计划第二个解除限售期公司层面未达到对应业绩考核要求 公司本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期考核年度为 2025 年，考核要求如下： 解除限售期 业绩考核目标 （1）以 2021-2023 年净资产收益率均值为基数，2025 年净资产收 益率增长率不低于 21%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位 值水平； 第二个解除限售期 （2）以 2021-2023 年净利润均值为基数，2025 年的净利润增长率 不低于 33%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平； （3）2025 年主营业务收入占营业收入比重不低于 95%。 〔注：1.上述条件所涉及净利润、净利润增长率、净资产收益率指标计算均以归属于上市公