国泰海通证券股份有限公司 关于浙江托普云农科技股份有限公司 使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的 核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“托普云农”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的相关事项认真、审慎核查，出具核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1037 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票 2,132.0000 万股，每股面 值 1.00 元，每股发行价格为人民币 14.50 元，募集资金总额为人民币 30,914.00 万元，扣除与本次发行有关的费用人民币 7,568.74 万元（不含增值税）后募集资金净额为人民币 23,345.26 万元。 上述募集资金已于 2024 年 10 月 14 日划至公司指定账户，立信会计师事务 所（特殊普通合伙）已经对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZF11110 号）。公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据《浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》以及《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公 告编号：2024-007），公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，计划用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额 1 智慧农业平台升级建设项目 13,297.90 11,898.84 2 智慧农业智能设备制造基地项目 8,645.46 4,800.00 3 研发中心升级建设项目 6,646.42 6,646.42 合计 28,589.77 23,345.26 三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因 公司的募投项目支付款项中包括相关人员的工资、社会保险、公积金等费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，支付人员薪酬需通过公司基本存款账户或指定账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及相关人员的薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，降低公司运营管理效率。因此，为提升公司运营管理效率、合理改进募投项目款项支付方式，公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有资金支付募投项目所需资金，主要为实施过程中需要支付人员工资、社会保险、公积金等费用，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目使用资金。 四、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程 1、根据募投项目的实施情况，相关部门按照公司规定的支付流程，将拟以自有资金垫付的募投项目相关款项提交付款申请。财务部门根据审批后的付款申请单，以自有资金进行款项支付； 2、公司财务部建立明细台账，按月汇总使用自有资金支付的募投项目资金明细表，定期统计未置换的以自有资金支付募投项目的款项，在以自有资金支付后 6 个月内，经履行董事会审议、保荐机构发表同意意见等程序后，按照募集资金支付的有关审批程序，将自有资金支付的募投项目所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构； 3、公司在明细台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金 载。对采用该方式使用募集资金的支付凭证、交易合同、付款凭证以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目； 4、公司将自有资金等额置换募集资金款项的台账定期汇总通知保荐机构。保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。 五、前次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况 公司于 2025 年 8 月 28 日，召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关 于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。 公司分别于 2026 年 4 月 14 日和 2026 年 4 月 24 日召开第四届董事会审计委 员会第十次会议和第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。 本次拟以募集资金等额置换的自有资金为本次董事会审议前 6 个月内以自有资金支付、尚未置换的募投项目款项。 六、对公司的影响 公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率和公司整体运营管理效率，符合公司及股东利益。该事项不影响公司募集资金的投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 七、履行审批程序和相关意见 （一）审计委员会审议情况 公司于2026年9月24日召开第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，审计委员会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，此事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。审计委员会同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。 （二）董事会审议情况 公司于 2026 年 9 月 29 日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使 用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，董事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率。此事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。董事会同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。 八、保荐机构的核查意见 托普云农使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会审计委员会及董事会审议通过，公司就此事宜已经履行了必要的内部审批程序，该事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施。该事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。 综上所述，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于浙江托普云农科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 刘玉飞 励少丹 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日