广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 与 国信证券股份有限公司 关于 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 申请向特定对象发行股票 的审核问询函回复 保荐机构（主承销商） （住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 二〇二六年九月 深圳证券交易所： 贵所于2026年9月9日出具的《关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120056号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“皮阿诺”、“发行人”或“公司”）与国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京德和衡律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请审核。 如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”或“《募集说明书（修订稿）》”）中的释义相同。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 问询函所列问题 黑体 对问询函所列问题的回复 宋体 对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗） 目 录 问题1......4 问题2......37 其他问题......56 问题1 根据申报材料，本次发行证券的种类为向特定对象发行股票，发行总额不超过人民币39,450.61万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。2026年7月，公司对发行方案进行调整，调整后本次发行对象为公司控股股东杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）（以下简称初芯微）。2026年1月至2月，公司原实际控制人马礼斌和珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）将合计16.78%的公司股份协议转让给初芯微，股份转让及表决权放弃完成后，公司控股股东变更为初芯微，实际控制人变更为尹佳音。 请发行人补充说明：（1）结合在手资金、未来资金流入、运营资金需求、未来重大资本支出、借款及偿还安排等说明发行人进行本次融资的必要性与规模的合理性；说明资金需求测算过程及参数选取的合理性；未来重大资本支出是否已履行相关审议程序，是否具有必要性。（2）明确本次发行对象认购金额的下限。（3）结合初芯微财务状况等说明本次认购资金来源，自有资金及自筹资金的比例安排；是否存在股份质押、对外募集、代持、结构化安排等情况；如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险；如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性，是否可能通过减持方式偿还借款，是否存在无法筹集所需认购资金的风险。（4）初芯微及其一致行动人在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持上市公司股份的承诺。（5）本次认购完成后，初芯微及其一致行动人的持股比例，是否已履行免于要约等审议程序。（6）穿透初芯微股权结构至最终持有人，并说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形；结合本次发行方案调整的原因及披露前后初芯微各层级持有人变化情况及原因、未来拟引入其他持有人或现有持有人退出计划、控制权稳定性等，说明发行对象及锁定期安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定。（7）结合原实际控制人表决权放弃的相关安排，说明若本次发行失败或不能足额募集资金,公司控股股东和实际控制人是否将再次发生变化，是否对公司的持续经营产生重大不利影响，公司补充流动资金和化解流动性风险的应对措施,并充分披露上述风险及对公司的影响。 请发行人补充披露（3）（7）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（3）（6）（7）并发表明确意见，发行人律师核查（1）（3）（4）（5）（6）（7）并发表明确意见。 【回复】 一、结合在手资金、未来资金流入、运营资金需求、未来重大资本支出、借款及偿还安排等说明发行人进行本次融资的必要性与规模的合理性；说明资金需求测算过程及参数选取的合理性；未来重大资本支出是否已履行相关审议程序，是否具有必要性 （一）结合在手资金、未来资金流入、运营资金需求、未来重大资本支出、借款及偿还安排等说明发行人进行本次融资的必要性与规模的合理性；说明资金需求测算过程及参数选取的合理性 1、本次融资的必要性 （1）储备运营资金，满足公司业务发展资金需求 随着家居行业发展升级，当下城镇化和旧城改造持续推进，国家政策持续鼓励消费，公司稳步推进各项发展战略与经营计划，持续推动各项业务提质升级，满足市场需求。为不断增强核心竞争力、保障可持续发展，公司在产品研发、市场开拓、广告营销、品牌建设及生产采购等关键环节均需合理统筹营运资金。本次向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债，公司资金实力将进一步提升，为公司后续业务布局及战略优化提供充足的营运资金支持，有助于公司把握行业发展机遇，增强公司抗风险能力，推动业务健康、长远发展，切实提升股东回报。 （2）优化资本结构，提高公司抵御风险能力 公司通过本次发行补充流动资金和偿还有息负债，将使公司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化公司融资结构，降低财务费用，减少财务风险和经营压力，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，从而提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。 （3）巩固控制权，提振市场信心 通过本次发行股份，将显著提升公司实际控制人尹佳音的持股比例并有效巩固控制权，有助于维护公司治理结构的稳定性和经营决策效率。此外，本次发行亦旨在向市场传递公司变更后的实际控制人对公司发展前景的认可与长期价值的信心，有助于提振市场对公司股票价值的认可度，稳定公司市值水平，符合公司及全体股东的利益。 2、本次融资规模的合理性、资金需求测算过程及参数选取的合理性 综合考虑发行人在手资金、未来资金流入、运营资金需求、未来重大资本支出、借款及偿还安排等情况，截至2026年6月末，发行人未来3年资金缺口情况如下： 单位：万元 项目 计算公式 金额 在手资金 可自由支配现金 ① 39,530.00 未来资金流 未来3年预计经营活动产生 ② -17,632.71 入 的现金流量净额 营运资金需求 ③ - 未来3年重大项目支出 ④ 20,000.00 未来资金流 未来3年偿还银行贷款本金 ⑤ 4,959.28 出 未来3年现金分红 ⑥ - 最低现金保有量 ⑦ 42,063.04 资金需求缺 未来3年累计资金缺口 ⑧=③+④+⑤+⑥+⑦-①-② 45,125.03 口 （1）可自由支配现金 截至2026年6月末，发行人在手资金情况如下： 单位：万元 项目 2026年6月末金额 货币资金余额 22,602.83 交易性金融资产 17,641.96 减：受限资金 714.79