上海君澜律师事务所 关于 云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案） 之 法律意见书 二〇二六年九月 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 公司/云汉芯城 指 云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司 《激励计划（草案）》 指 《云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》 云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司拟根据 本次激励计划 指 《云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》实施的股权激励 《考核办法》 指 《云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 按照本次激励计划之规定，获得限制性股票的在公司 激励对象 指 （含子公司）任职的核心业务人员、核心技术人员及 核心骨干 按照本次激励计划规定的条件，向符合本次激励计划 限制性股票 指 授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获 得并登记的公司股票 本所 指 上海君澜律师事务所 本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》 《公司章程》 指 《云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《上海君澜律师事务所关于云汉芯城（上海）互联网 本法律意见书 指 科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草 案）之法律意见书》 上海君澜律师事务所 关于云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书 致：云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司 上海君澜律师事务所接受云汉芯城的委托，根据《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就云汉芯城《激励计划（草案）》所涉及的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到云汉芯城如下保证：云汉芯城向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次《激励计划（草案）》的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为云汉芯城本次《激励计划（草案）》所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、实施本次激励计划的主体资格 （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司 云汉芯城系于 2015 年 12 月 3 日由上海云汉电子有限公司按照经审计的净资产折 股整体变更设立的股份有限公司。 2025 年 7 月 31 日，中国证监会下发“证监许可[2025]1615 号”《关于同意云汉芯 城（上海）互联网科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。经深交所下发的“深证上[2025]1057 号”《关于云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公 司股票于 2025 年 9 月 30 日起在深交所创业板上市交易，证券简称为“云汉芯城”， 证券代码为“301563”。 公 司 现 持 有 上 海 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 “913100006746031318”的《营业执照》，住所为上海漕河泾开发区松江高科技园莘 砖公路 258 号 32 幢 1101 室，法定代表人为曾烨，经营期限为 2008 年 5 月 7 日至无固 定期限，注册资本为人民币 6,511.6099 万元，经营范围为许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网科技、物联网科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，集成电器、模块电路、电子元器件、接插件、通讯器材、仪器仪表、五金交电、包装材料批发零售，从事货物及技术的进出口业务，电子产品、 计算机硬件及配件、通讯器材的网上零售，第二类医疗器械研发，第二类医疗器械零售、批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2026]361Z0265 号” 《审计报告》及“容诚审字[2026]361Z0264 号”《内部控制审计报告》并经本所律师核查公司在深交所的公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；公司具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序 （一）本次激励计划已履行的程序 1．2026 年 9 月 28 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过 了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。此外，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划出具了同意的核查意见。 2．2026 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 <2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》