证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 厦门钨业股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案） 厦门钨业股份有限公司 二○二六年九月 声明 本公司及全体董事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。 特别提示 1、《厦门钨业股份有限公司2026年限制性股票激励计划》依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规，以及《厦门钨业股份有限公司章程》制定。 2、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。本激励计划拟向激励对象授予2,232.68万股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额158,758.5826万股的1.4063%。本激励计划不设置预留授予权益。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 3、本激励计划的授予价格为24.99元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 4、本激励计划的激励对象为包括上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，合计1011人。 5、本激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过120个月。 6、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 9、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）被人民法院纳入失信被执行人名单的； （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （7）证监会认定的其他情形。 10、本激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 11、本激励计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。 12、本激励计划须经福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）审核无异议、厦门钨业股东会审议通过后方可实施。 目录 声明......2 特别提示......2 目录......4 一、释义......5 二、目的与原则......6 三、本激励计划的管理机构......6 四、激励对象......7 五、限制性股票来源、数量及分配情况......9 六、限制性股票授予价格及其确定方法......10 七、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...... 12 八、限制性股票的授予条件和解除限售条件......15 九、限制性股票的生效、授予和解除限售程序......20 十、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制...... 22 十一、限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响......24 十二、公司/激励对象发生异动的处理......25 十三、本激励计划的变更与终止......28 十四、回购注销的原则......29 十五、其他重要事项......30 一、释义 在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司、本公司、 上市公司、厦门 指 厦门钨业股份有限公司 钨业 股权激励计划、 限制性股票激励 计划、激励计划、 指 厦门钨业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 本激励计划、本 计划 公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励对象只有 限制性股票 指 在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件后，才可拥有自由流 通的厦门钨业股票 激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司 董事会在股东会通过本激励计划后确定 有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部 解除限售或回购注销完毕之日止 限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿 还债务的期间 解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所持有的限制性股票解除限售所必需满足的 条件 解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可 以解除限售并上市流通的期间 授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得厦门钨业股 票的价格 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《厦门钨业股份有限公司章程》 福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元 指 人民币元 二、目的与原则 （一）本激励计划的目的与基本原则 为进一步完善厦门钨业股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 本激励计划制定所遵循的基本原则： 1、公平、公正、公开； 2、符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定； 3、激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。 （二）公司符合实施股权激励治理结构要求的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和中国证监会、上海证券交易所及各级国有资产监管单位的要求建立健全了公司治理结构。 公司股东会、董事会（包括专门委员会）及经理层组织健全，职责明确，股东会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。公司外部董事（包括独立董事）占董事会成员半数以上，董事会提名与薪酬考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）全部由外部董事组成，薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。公司内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规