证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2026-047 上海三友医疗器械股份有限公司 关于公司 2025 年限制性股票激励计划 第一个归属期符合归属条件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次拟归属限制性股票数量：2,534,956 股（调整后） 本次归属股票来源：上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 一、本次股权激励计划批准及实施情况 （一）本次股权激励计划方案及履行的程序 1、本次股权激励计划主要内容 （1）股权激励方式：第二类限制性股票。 （2）授予数量（调整前）：478.20 万股。 （3）授予价格（调整前）：11.12 元/股。 （4）激励人数：授予 55 人，包括公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心骨干人员。 （5）本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下： 归属安排 归属时间 归属权益数量占授 予权益总量的比例 第一个归属期 自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相 50% 应部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止 第二个归属期 自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相 50% 应部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止 在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求 ①激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。 ②公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。根据考核指标完成情况确定公司层面的归属比例（X），各年度业绩考核目标如下表所示： 各年度营业收入定比 2024 年增长率 归属期 对应 （A） 考核年度 目标值 触发值 （Am） （An） 第一个归属期 2025 20% 16% 第二个归属期 2026 50% 32% 注：1、上述“营业收入”以公司该会计年度审计报告所载数据为准。 按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与相应归属期公司业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，则公司层面归属比例（X）确定方法如下： 考核指标 考核指标完成情况 指标对应系数 A≥Am X=100% 对应考核年度实际达成的营 An≤A<Am X=（1+A）/(1+ Am)*100% 业收入增长率（A） A<An X=0 ③满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果综合确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果 根据其所在部门/业绩单元绩效和个人绩效评定，划分为两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 绩效考核 90 分（含）-100 分 0 分（含）-90 分 个人层面归属比例（P） 100% 0% 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（P）。 所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （1）2025 年 8 月 22 日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通 过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。 （2）2025 年 8 月 25 日至 2025 年 9 月 3 日，公司对本激励计划激励对象名 单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任 何异议。2025 年 9 月 6 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （3）2025 年 9 月 12 日，公司召开 2025 年第四次临时股东会，审议并通过 了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行 了自查，并于 2025 年 9 月 13 日披露了《上海三友医疗器械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （4）2025 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了 《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （5）2026 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行了核实并发表了核查意见。 （二）限制性股票历次授予情况 授予日期 授予价格 授予数量 授予人数 2025 年 9 月 26 日 11.12 元/股 478.20 万股 55 人 （三）激励计划各期限制性股票归属情况 截至本公告出具日，公司 2025 年限制性股票激励计划授予的限制性股票尚未归属。 二、限制性股票归属条件说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2026 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议《关于公司 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2025年第四次临时股东会对董事会的授权，董事会认为：公司 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 2,534,956 股，同意公司按照激励计划的相关规定为 51 名符合条件的激励对象办理归属相关事宜。 （二）关于本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明 1、根据归属时间安排，激励计划授予限制性股票已进入第一个归属期 根据《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个归属期为“自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应部分授予之日起 24 个 月