北京大成（南京）律师事务所 关于江苏共创人造草坪股份有限公司 注销部分股票期权及预留部分第一次授予 之第二个行权期行权条件成就的 法律意见书 致：江苏共创人造草坪股份有限公司 北京大成（南京）律师事务所（下称“本所”）接受江苏共创人造草坪股份有限公司（下称“共创草坪”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，就共创草坪实行 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本激励计划”或“本计划”）注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）及预留部分第一次授予之第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所在此特别声明： 1.本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，本法律意见书以本所律师于本法律意见书出具日前所获得的文件资料或信息所披露的事实为限；对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关单位出具的证明出具意见，并尽到一般注意义务。 2.本法律意见书的任何部分或内容，均不得解释为对本激励计划之外的任何事宜提供了任何评价或结论。本法律意见书所提出的任何评述或观点，均不得解释为对于所涉事实或文件进行了商务、技术、运营、财务、税务等非法律方面的评述，亦不得解释为对于所涉及的特定安排、协议或其他文件所可能产生的商务上的任何结果作出了任何评估或预测。 3.本法律意见书系依据现行法律，或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、行政规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、行政规章和规范性文件的理解而出具。 4.共创草坪已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所有陈述和说明均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、重大遗漏及误导性陈述，其所提供的文件资料中所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符； 5.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 一、本次注销、本次行权相关事宜的批准与授权 （一）2024 年 7 月 8 日，共创草坪召开第三届董事会第二次会议，审议通过了关 于公司《2024 年中长期激励计划》的议案、关于公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）及其摘要的议案、关于公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟作为激励对象的关联董事姜世毅先生回避表决，上述程序符合《管理办法》第三十四条的规定。 （二）2024 年 7 月 8 日，共创草坪召开第三届监事会第二次会议，审议批准了关 于公司《2024 年中长期激励计划》的议案、关于公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于核实公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。并且，监事会出具了《江苏共创人造草坪股份有限公司监事会关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 （三）2024 年 7 月 9 日，公司独立董事文兵荣先生接受其他独立董事委托，作为 征集人就公司拟召开的 2024 年第二次临时股东大会审议的公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划向公司全体股东征集投票权。 （四）2024 年 7 月 19 日，公司公告了《监事会关于 2024 年股票期权与限制性股 票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司对本次激励计划 拟激励对象姓名及职务进行了内部公示，公示期为 2024 年 7 月 9 日至 2024 年 7 月 18 日。公司监事会认为，公司对首次授予激励对象的公示程序合法合规，本次列入《激励计划》首次授予激励对象名单人员均符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》《激励计划》所规定的条件，其作为《激励计划》首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 （五）2024 年 7 月 24 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2024 年中长期激励计划>的议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。 （六）2024 年 7 月 26 日，共创草坪召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关 于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会 认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2024 年 7 月 26 日为首次授 予日，向符合条件的 121 名激励对象首次授予股票期权 335.90 万份，行权价格为 16.68 元/股；向符合条件的 13 名激励对象首次授予限制性股票 144.60 万股，授予价格为 9.81 元/股。 （七）2024 年 7 月 26 日，共创草坪召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关 于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，共创草坪监事会发表了《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，监事会认为本激励计划的首次授予的激励对象均符合《管理办法》和公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授权益的条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为 2024 年 7 月 26 日，并同意向符合条件的 121 名激励对象首次授予股票期权 335.90 万份，行权 价格 16.68 元/股；向符合条件的 13 名激励对象首次授予限制性股票 144.60 万股，授予 价格 9.81 元/股。 （八）2024 年 8 月 9 日，公司首次授予登记的限制性股票共计 144.60 万股，公司 已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；2024 年 8 月 13 日， 公司本激励计划首次授予的 335.90 万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。 （九）2024 年 9 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会 第五次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一次授予的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （十）2025 年 7 月 29 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九 次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已事前审议通过本议案，监事会对相关事项发表了核查意见。 （十一）2026 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议 和第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一次授予之第二个行权期行权条件成就的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销、本次行权事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。二、本次注销的具体情况 （一）本次注销的依据 根据《激励计划》的相关规定，若激励对象因离职而不具备激励对象资格或激励对象在行权期届满未行权等情形，公司需对已授予但尚未行权的股票期权进行注销。 （二）本次注销的数量 （1）因激励对象离职注销股票期权 根据《激励计划》的相关规定，在首次授予及预留部分第二次授予的股票期权登记完成后，部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此公司需对此部分已授予但尚未行权的 92,600 份股票期权