北京市环球律师事务所 关于北京三元食品股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案） 之 法律意见书 目录 释义 ......1 一、 本计划的主体资格 ......5 二、 本计划的主要内容 ......7 三、 本计划涉及的主要程序......14 四、 本计划激励对象的确定......16 五、 本计划的信息披露 ......16 六、 公司未为激励对象提供财务资助......16 七、 本计划对公司及全体股东利益的影响 ......17 八、 本计划涉及的关联董事......17 九、 结论意见 ......17 释义 在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义： 北京三元食品股份有限公司（证券简称：三元股份， 三元股份/公司 指 证券代码：600429） 本次激励计划/本计 北京三元食品股份有限公司第二期限制性股票激 指 划 励计划 首农食品集团 指 北京首农食品集团有限公司 《限制性股票激励计 《北京三元食品股份有限公司第二期限制性股票 指 划（草案）》 激励计划（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 中国证监会《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《北京三元食品股份有限公司公司章程》 国务院国资委、财政部《国有控股上市公司（境内） 《试行办法》 指 实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号） 国务院国资委《中央企业控股上市公司实施股权激 《工作指引》 指 励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号） 北京市国资委《关于市管企业规范实施股权和分红 《指导意见》 指 激励工作的指导意见》（京国资发〔2021〕20 号） 本所 指 北京市环球律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 上交所 指 上海证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 元 指 人民币元 法律、法规、部门规 指 已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境 章及规范性文件 内法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有权 监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文 件，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门 特别行政区以及台湾地区的法律、法规、部门规章 以及规范性文件 北京市环球律师事务所 关于北京三元食品股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案） 之 法律意见书 GLO2026BJ（法）字第 09171 号 致：北京三元食品股份有限公司 北京市环球律师事务所接受三元股份的委托，担任公司第二期限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京三元食品股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》《北京三元食品股份有限公司第二期限制性股票激励计划管理办法》《北京三元食品股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予方案》《北京三元食品股份有限公司公司章程》以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规、部门规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、部门规章及规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认。 2. 为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司本次激励计划及与之相关的问题向公司有关管理人员作了询问并与之进行了必要的讨论。 3. 在本法律意见书中，本所律师仅就与本次激励计划有关的中国境内法律 事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表意见。 4. 本所及本所律师并不具备对有关财务、会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和本计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 5. 本所及本所律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及本所律师与三元股份之间不存在可能影响公正履行职责的其他关系。 6. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施限制性股票激励计划的行为以及合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 7. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 8. 本法律意见书仅供公司为本计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 9. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规、部门规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下： 一、 本计划的主体资格 （一）公司为依法设立并有效存续的公司 1. 根据北京经济技术开发区市场监督管理局于 2025 年 11 月 19 日换发的 《 营 业 执 照 》， 及 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下： 名称 北京三元食品股份有限公司 统一社会信用代码 91110000600062547M 住所 北京市大兴区瀛海瀛昌街 8 号 法定代表人 袁浩宗 公司类型 股份有限公司 加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮；生产 乳品机械、食品机械；生产生物工程技术产品（不包括基因产 品）；餐饮；自产产品的冷藏运输；销售食品；道路货物运输（不 含危险货物）；开发生物工程技术产品（不包括基因产品）；信 息咨询；自有房屋出租；物业管理；安装、修理、租赁自有/剩 余乳品机械和设备（非融资租赁）；销售自产产品；货