国泰海通证券股份有限公司 关于珠海华发实业股份有限公司 归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”、“公司”或“发行人”）承接持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）2022 年向特定对象发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2084 号）予以同意注册，并经上海 证券交易所同意，发行人由主承销商国金证券股份有限公司于 2023 年 10 月 17 日向特定对象发行普通股（A 股）股票 63,500.00 万股，每股面值 1 元，每股发 行价人民币 8.07 元。本次发行股票，共募集股款人民币 5,124,450,000.00 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 82,077,181.99 元，实际可使用募 集资金人民币 5,042,372,818.01 元。国金证券股份有限公司已于 2023 年 10 月 24 日将扣除尚需支付承销保荐费（不含增值税）人民币 72,893,160.38 元后的 余款人民币 5,051,556,839.62 元汇入发行人募集资金专户。截至 2023 年 10 月 24 日，发行人上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊 普通合伙）审验，并于 2023 年 10 月 25 日出具“大华验字[2023]000618 号”验 资报告验证。 上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了募集资金监管协议。 （二）2025 年向特定对象发行可转换公司债券 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1644 号），发行人向特定对象发行可转换公司债券 4,800 万张，每张面值为 100 元人民币，募集资金总额为人民币 4,800,000,000.00 元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用(不含增值税)人民币 76,856,716.87 元后，实际募集资金净额为人民币4,723,143,283.13 元。可转债联席主承销商国金证券股份有限公司已于 2025 年 9 月 29 日将扣除部分承销保荐费用 31,933,962.26 元后的募集资金 4,768,066,037.74 元汇入发行人募集资金专项存储账户。上述募集资金到位情 况，业经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于 2025 年 9 月 30 日出 具“众环验字（2025）0500014 号”验资报告验证。 上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了募集资金监管协议。 二、募集资金投资项目的基本情况 （一）2022 年向特定对象发行股票 截至 2026 年 6 月 30 日，公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金投资项 目情况见下表： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金额 截至 2026 年 6 月 30 日 已投入募集资金金额 1 郑州华发峰景花 356,485.00 55,414.84 55,406.16 园项目 2 南京燕子矶 G82 485,630.95 66,186.22 61,033.03 项目 3 绍兴金融活力城 1,909,367.00 233,772.11 176,073.04 项目 4 补充流动资金 150,000.00 150,000.00 150,000.00 5 湛江华发新城市 150,000.00 - - 南（北）花园项目 合计 3,051,482.95 505,373.17 442,512.23 注 1：公司于 2023 年 11 月 3 日召开的第十届董事局第三十二次会议、第十届监事会第十八 次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据募集资金情况、募投项目进展及资金需求情况，对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，调减了对湛江华发新城市南（北）花园项目的募投计划； 注 2：公司于 2025 年 12 月 15 日召开的第十届董事局第六十二次会议、第十届董事局审计 委员会 2025 年第九次会议审议通过了《关于部分募投项目募集资金变更至其他募投项目的议案》，同意公司结合募集资金使用进度、募投项目进展及资金需求情况，将部分募投项目募集资金变更至其他募投项目。 截至 2026 年 6 月 30 日，公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金余额 62 3,299,095.26 元（含公司募集资金存放在募集资金专户期间产生的利息费用），其中募集专户余额为 73,299,195.26元，尚未归还的临时补流资金 549,999,900.00 元。 （二）2025 年向特定对象发行可转换公司债券 截至 2026 年 6 月 30 日，公司 2025 年向特定对象发行可转换公司债券募集 资金投资项目情况见下表： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金额 截至 2026 年 6 月 30 日 已投入募集资金金额 1 上海华发海上都 1,240,000.00 280,000.00 88,604.26 荟 2 无锡华发中央首 950,027.00 110,000.00 36,918.29 府 3 珠海华发金湾府 713,800.00 82,314.33 42,304.95 合计 2,903827.00 472,314.33 167,827.50 注：公司于 2025 年 10 月 15 日召开第十届董事局审计委员会 2025 年第七次会议、第十届董 事局第六十次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据募集资金情况、募投项目进展及资金需求情况，对 2025 年向特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。 截至 2026 年 6 月 30 日，公司 2025 年向特定对象发行可转换公司债券募集 资金余额 3,045,039,359.77 元（含公司募集资金存放在募集资金专户期间产生的利息费用），其中募集专户余额为 16,039,538.74 元，尚未归还的临时补流资金 3,028,999,821.03 元。 三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况 （一）2022 年向特定对象发行股票 2025 年 10 月 15 日，公司召开了第十届董事局审计委员会 2025 年第七次会 议和第十届董事局第六十次会议，审议通过了《关于使用向特定对象发行股票闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 7 亿元临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议 批准该议案之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2025 年 10 月 16 日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2025-093）。 截至 2026 年 9 月 24 日，公司实际使用 2022 年向特定对象发行股票闲置募 集资金临时补充流动资金 7 亿元，已将上述募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情