上海百联集团股份有限公司 （600827 900923） 2026 年第一次临时股东会 会议材料 (2026 年 10 月 9 日) 目录 2026 年第一次临时股东会会议议程......2 关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案......3 关于本次重大资产终止受托管理暨关联交易方案的议案......4关于《上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要的议案......5 关于签署附生效条件的交易协议的议案......6 关于本次交易构成关联交易的议案......7 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案......8关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》第四条规定的议案......9 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案......10关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条情形的议案......11 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案......12 关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案......13 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案......14 关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案......16 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案......17 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案......19 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案......20 关于本次交易后预计新增日常关联交易的议案......21 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案......22 关于对上海上影百联影院管理有限公司提供财务资助延期暨关联交易的议案......23 2026 年第一次临时股东会会议议程 会议时间：二○二六年十月九日（星期五）下午 13:30 会议地点：上海市黄浦区六合路 58 号新一百大厦 16 楼会议室 会议议程： 一、审议事项 1. 《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》 2. 《关于本次重大资产终止受托管理暨关联交易方案的议案》（逐项表决） 3. 《关于<上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》 4. 《关于签署附生效条件的交易协议的议案》 5. 《关于本次交易构成关联交易的议案》 6. 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 7. 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求>第四条规定的议案》 8. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 9. 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号>第十二条情形的议案》 10. 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 11. 《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》 12. 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》 13. 《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》 14. 《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》 15. 《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 16. 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 17. 《关于本次交易后预计新增日常关联交易的议案》 18. 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 19. 《关于对上海上影百联影院管理有限公司提供财务资助延期暨关联交易的议案》 二、股东代表发言和提问； 三、股东表决； 四、律师宣读见证意见。 议案一 上海百联集团股份有限公司 关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案各位股东： 上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止公司对百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）持有联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）41.51%股份的受托管理（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况及本次交易相关事项的自查、论证，公司本次交易符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司重大资产重组的各项条件和要求。 由于此次交易为关联交易，关联股东需回避表决。 上述议案，请予审议。 谢谢各位！ 议案二 上海百联集团股份有限公司 关于本次重大资产终止受托管理暨关联交易方案的议案 各位股东： 上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”、“百联股份”）拟终止公司对百联 集团有限公司（以下简称“百联集团”）持有联华超市股份有限公司（以下简称“联华超 市”）41.51%股份的受托管理（以下简称“本次交易”）。本次交易方案的具体内容如下： 1、交易方式：百联股份与百联集团终止百联股份对百联集团持有联华超市 41.51%股 份的受托管理。本次交易完成后，联华超市不再纳入百联股份合并报表范围。 2、交易标的：百联集团持有并委托百联股份管理的联华超市 61,416.00 万股股份（占 联华超市总股本的 41.51%）。 3、交易对方：百联集团。 4、交易价格及定价方式：本次交易不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支 付。 5、期间损益归属：本次交易不涉及过渡期的期间损益归属安排。 6、办理权属转移的合同义务和违约责任：本次交易不涉及资产购买或出售，不涉及办 理标的资产权属转移。自百联集团与百联股份《关于联华超市股份有限公司股份托管的终 止协议》生效之日起，百联集团与百联股份于 2015 年 4 月共同签署的《百联集团有限公司 与上海百联集团股份有限公司之托管协议》（以下简称“《托管协议》”）解除，百联集 团不再将其持有的联华超市 61,416.00 万股股份委托百联股份管理，双方在《托管协议》 项下的权利义务关系终止，双方均不再受《托管协议》约束。《托管协议》有效期内，双 方均已适当履行了《托管协议》项下的义务，不存在违约行为，双方在《托管协议》项下 不存在争议、纠纷或潜在纠纷。 7、决议有效期：自股东会审议通过之日起 12 个月。 由于此次交易为关联交易，关联股东需回避表决。 上述议案，请予逐项审议。 谢谢各位！ 议案三 上海百联集团股份有限公司 关于《上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易 报告书（草案）》及其摘要的议案 各位股东： 上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止公司对百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）持有联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）41.51%股份的受托管理（以下简称“本次交易”）。 公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就本次交易编制了《上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要，具体内容详见 2026 年 8 月 29 日刊登在上海证券交易所网站的全文。 由于此次交易为关联交易，关联股东需回避表决。 上述议案，请予审议。 谢谢各位！ 议案四 上海百联集团股份有限公司 关于签署附生效条件的交易协议的议案 各位股东： 上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止公司对百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）持有联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）41.51%股份的受托管理（以下简称“本次交易”）。 为此，公司与百联集团签署附条件生效的《关于联华超市股份有限公司股份托管的终止协议》。 由于此次交易为关联交易，关联股东需回避表决。 上述议案，请予审议。 谢谢各位！ 议案五 上海百联集团股份有限公司 关于本次交易构成关联交易的议案 各位股东： 上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止公司对百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）持有联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）41.51%股份的受托管理（以下简称“本次交易”）。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，交易对方百联集团为公司控股股东，系公司的关联方。由此，本次交易构成关联交易。 由于此次交易为关联交易，关联股东需回避表决。 上述议案，请予审议。 谢谢各位！ 议案六 上海百联集团股份有限公司 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 各位股东： 上海百联集团股份有限公司（以下简称“