中信证券股份有限公司 关于广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请的审核问询函的回复的专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二六年九月 上海证券交易所： 广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“东 阳光”）收到贵所于 2026 年 7 月 29 日下发的《关于广东东阳光科技控股股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕70 号）（以下简称“审核问询函”），公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照审核问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 本回复中的字体代表以下含义： 审核问询函所列问题 黑体（加粗） 审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体 对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗） 目录 1.关于交易目的和整合管控...... 3 2.关于交易方案...... 30 3.关于交易对方...... 52 4.关于前次收购...... 89 5.关于标的公司基本情况...... 131 6.关于业务与技术...... 149 7.关于东数一号收入可持续性...... 201 8.关于东数一号客户依赖...... 224 9.关于东数一号偿债能力...... 252 10.关于东数一号无形资产与商誉...... 278 11.关于市场法评估与作价公允性 ...... 303 12.关于关联交易...... 363 13.关于东数一号收入其他问题...... 388 14.关于东数一号客户其他问题...... 410 15.关于东数一号采购与供应商...... 432 16.关于东数一号成本与毛利率...... 453 17.关于东数一号期间费用...... 478 18.关于东数一号应收款项...... 518 19.关于东数一号固定资产与在建工程...... 529 20.关于配套募集资金...... 558 21.关于标的公司合规性...... 594 22.关于其他...... 615 附表一：标的公司及各子公司银行借款相关合同特殊条款情况...... 632 附表二：标的公司及各级子公司基本情况...... 643 附表三：标的公司及各级子公司主要财务报表数据...... 651 1.关于交易目的和整合管控 根据重组报告书，（1）上市公司主营业务覆盖电子元器件、化工新材料、高端铝箔、液冷科技、具身智能、能源材料六大板块；（2）目标资产秦淮数据是中国市场领先的中立第三方超大规模算力基础设施解决方案运营商，专注于超大规模算力基础设施的设计、规划、开发和运营；（3）通过本次交易，上市公司将进一步拓展业务边界并培育新增长曲线，增强上市公司持续经营能力和综合竞争力；（4）上市公司与目标资产将在区域布局、技术研发、产品协同、业务需求等方面形成显著协同效应；（5）本次交易完成后，上市公司资产负债率较交易前有所上升，主要系标的公司东数一号收购秦淮数据时取得了 168 亿元并购贷款；（6）本次交易完成后，目标资产秦淮数据将作为上市公司的全资子公司并保持其独立经营地位，由其核心管理团队继续经营管理，上市公司将对秦淮数据的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合。 请公司披露：（1）结合上市公司各业务板块的主要产品类型、收入构成、盈利能力等经营情况和公司发展战略，说明选择当前时点收购目标资产的主要考虑和商业逻辑，本次交易的必要性和合理性，是否属于跨行业并购，如是，是否符合《并购六条》关于跨行业并购的相关要求；（2）报告期内上市公司涉及数据中心业务领域相关产品的具体名称、销售收入、占比及实际应用情况，分析上市公司与标的公司在区域布局、技术研发、产品协同、业务需求等方面协同效应的具体体现和详细规划；（3）本次交易完成后上市公司对各业务板块的战略定位和发展规划，对原有业务、数据中心及相关业务板块在资金、人员、研发等资源配置方面的规划和具体执行安排；（4）结合交易完成后上市公司资产负债率上升、标的公司前期并购贷偿债安排和后续资金投入等情况，说明本次交易是否有利于提升上市公司质量，有利于保护中小股东权益；（5）上市公司是否具备数据中心业务的人员、运营、技术、市场等经营管理经验和整合管控的能力，本次交易完成后对于标的公司、秦淮数据各主体的组织与管理架构设置，具体的整合计划、面临的整合风险及应对措施。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】 情况和公司发展战略，说明选择当前时点收购目标资产的主要考虑和商业逻辑，本次交易的必要性和合理性，是否属于跨行业并购，如是，是否符合《并购六条》关于跨行业并购的相关要求 （一）结合上市公司各业务板块的主要产品类型、收入构成、盈利能力等经营情况和公司发展战略，说明选择当前时点收购目标资产的主要考虑和商业逻辑，本次交易的必要性和合理性 1、上市公司选择当前时点进一步收购目标资产具有明确的业务和整合基础 首先，上市公司现有业务已向 AI 相关领域持续延伸，具备进一步布局算力基础设施的业务基础。上市公司在原有氟氯化工、电子元器件及材料、高端铝箔 等业务基础上，已逐步布局 AI 算力服务、AI 被动元器件及液冷科技等 AI 产业 链相关业务，并持续推进相关产品研发和业务产业化。随着人工智能产业快速发展及上市公司 AI 相关业务逐步拓展，数据中心作为承载算力服务的重要基础设施，与上市公司现有 AI 业务在产品应用、客户需求及产业链环节等方面具有较强关联。本次进一步收购秦淮数据，有利于上市公司将业务布局由 AI 相关材料、元器件及算力服务进一步延伸至数据中心基础设施环节，完善 AI 算力产业链布局。 其次，上市公司经营质量持续改善，扣除非经常性损益后的盈利能力稳步增 强，为本次交易及后续整合提供了良好的经营基础。2023 年至 2026 年 1-6 月， 上市公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-44,039.35 万元、32,742.77 万元、71,007.11 万元和 36,601.96 万元，公司盈利保持增长趋势。 与此同时，上市公司营业收入由 2023 年的 1,085,370.85 万元增长至 2025 年的 1,493,460.55 万元，整体经营规模持续扩大。随着主营业务盈利能力和经营质量逐步改善，上市公司已具备较好的经营基础和资源配置能力，为本次交易完成后对目标资产实施持续经营管理和业务整合提供了支撑。 最后，本次交易符合上市公司既定发展战略，是上市公司围绕 AI 算力产业链持续深化业务布局的重要举措。上市公司已明确“材料筑基、算力驱动”的发展方向，在巩固电子元器件及材料、氟氯化工、高端铝箔等基础业务的同时，积 极布局 AI 算力服务、AI 被动元器件及液冷科技等新兴业务。秦淮数据主要从事 数据中心基础设施建设及运营，是 AI 算力产业链的重要基础设施环节。本次交 易有利于上市公司进一步完善 AI 算力产业链布局，将数据中心基础设施能力与 现有 AI 相关产品及算力服务业务相结合，符合上市公司既定发展战略及业务转 型方向。 2、上市公司现有业务以基石制造业务为主，并已形成向 AI 算力相关领域 布局的战略和产业基础 本次交易前，上市公司现有业务主要包括电子元器件及材料、氟氯化工、高 端铝箔等基石业务，同时围绕 AI 算力服务、AI 被动元器件及液冷科技等 AI 相 关业务领域进行布局。2026 年 1-6 月，上市公司各业务板块的主要产品类型、收 入构成、盈利能力情况如下： 单位：万元 业务 主营业务 主营业务 毛利占 毛利率 分类 业务板块 主要产品/服务 收入 收入占比 毛利 比 （%） （%） （%） 氟氯化工 制冷剂、PVDF、 224,487.28 24.82 102,471.18 59.27 45.65 烧碱、双氧水等 电子元器 腐蚀箔、化成 件及材料 箔、铝电解电容 190,207.53 21.03 32,730.48 18.93 17.21 基石 器、磁性材料