北方亚事资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所《关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 资产评估相关问题答复之核查意见（修订稿） 二〇二六年九月 北方亚事资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所 《关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 资产评估相关问题答复之核查意见（修订稿） 深圳证券交易所: 北方亚事资产评估有限责任公司接受天津汽车模具股份有限公司的委托，担任天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的评估机构。按照贵所下发的《关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》[审核函〔2026〕130014 号] (以下简称“审核问询函”)的要求，会同上市公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见(以下简称“本核查意见”)。现提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标， 如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 问题九：关于评估定价 申请文件显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为定价依据，标的资产100%股权收益法评估值为 30.51 亿元，增值率 10.51%。（2）营业收入预测中，预测期内标的资产汽车零部件收入从 47.64 亿元增长至 61.80 亿元，未来五年复 合增长率为 6.73%。（3）标的资产 2023 年-2025 年毛利率平均值为 14.37%，其 中 2025 年已下降至 11.63%，毛利率下降主要系销售价格下降及客户结构变动，本次评估预测未来年度毛利率逐年下降，五年下降幅度平均值 0.23%。本次评估敏感性分析中，如毛利率下降 0.50%，评估值将下降 8.36%。（4）预测期内标的资产期间费用主要根据历史平均水平估算并根据规划略有调整，其中对因企业设定受益计划产生的预提精算财务费用在非经营性资产中考虑。（5）评估假设标的资产下属武汉实业等企业未来可持续被认定为高新技术企业，且由于不同分子公司所得税税率不同，存在不可抵税收入和研发费用不可加计扣除情况，参照2025 年实际税负率 14.43%，确定未来年度所得税税率。（6）标的资产预测期内 资本性支出金额分别为 2.284 亿元、3.03 亿元、2.88 亿元、3.28 亿元和 2.02 亿元， 其中包括维护现有生产设备的支出及新增生产能力的支出。（7）营运资金预测中，参考标的资产 2025 年周转率对未来年度进行预测。（8）本次评估折现率计算过程中，选取了联明股份、亚通精工、无锡振华 3 家上市公司作为可比公司，折现率确定为 10.02%。（9）本次评估中，标的资产溢余资产为 1.91 亿元，非经营性资产主要评估增值项目为长期股权投资和投资性房地产，其中长期股权投资评估值为 12.69 亿元，对东实李尔、东实李尔（武汉）和东风康明斯排放采用收益法评估，对其他投资采用成本法评估，成本法评估企业中东风采埃孚账面金额较大；投资性房地产评估值为 1.01 亿元。（10）本次交易中标的资产静态市盈率为8.56 倍，低于可比交易案例平均水平，选取的可比交易案例中个别案例估值水平较高。（11）2025 年 12 月，东风（十堰）实业公司将其所持标的资产 4.70%股 权转让给东风资产管理有限公司，以 2025 年 4 月 30 日为基准日的收益法评估结 果约 25.48 亿元，增值率 1.79%。（12）根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司预计形成商誉 3.34 亿元。 请上市公司补充说明：（1）结合汽车零部件、下游汽车行业未来发展趋势与市场容量，标的资产历史期间及报告期内产品单价、销量与营业收入变化情况， 在手项目执行情况与新签订单进展，主要客户目标销量达成的可实现性等，补充说明标的资产预测期收入较报告期进一步增长的可实现性。（2）结合行业竞争情况、标的资产议价能力、预测期产品单价、销售结构的变化情况，营业成本预测的合理性等，补充说明预测期内毛利率下降幅度有所放缓的原因及合理性。（3）预测期内各项期间费用金额及费用率与报告期的差异及其合理性，并结合标的资产设定受益计划的具体运作模式、费用预提与资金支付情况等，补充说明评估处理的合理性。（4）结合高新技术企业认定条件，补充说明相关企业未来可持续被认定为高新技术企业的可行性，以及参照实际税负率确定未来年度所得税税率的合理性。（5）结合标的资产当前设备成新率及实际生产使用状态、报告期及预测期产能规模、单位产能投资金额及其合理性等，补充说明标的资产资本性支出金额预测是否充分、合理，是否与预测期销量、营业收入增长相匹配，预测期折旧、摊销的计算是否准确。（6）结合最低现金保有量的确定依据，报告期内标的资产应收账款等营运资本相关项目的变化情况等，补充说明参考 2025 年周转率对未来年度进行预测是否谨慎、合理。（7）本次评估中可比公司的具体筛选过程、选取依据，折现率是否符合行业特征并充分反映标的资产自身特定风险。（8）标的资产溢余资产、投资性房地产评估值的具体确定依据，投资性房地产评估增值幅度较大的合理性。（9）对不同合营联营企业采用不同评估方法的合理性，结合不同合营联营企业的经营情况、主要评估预测过程以及评估参数确定依据等，补充说明东实李尔、东实李尔（武汉）和东风康明斯排放评估增值的合理性，其他合营联营企业以成本法评估、未出现评估减值的合理性，并说明各合营联营企业最近三年是否存在增资、股权转让等涉及评估或估值的情形，如是，补充说明与本次重组评估结果的差异及原因。（10）标的资产子公司、合营联营企业的实缴出资情况，如存在未完成实缴出资的，补充说明后续实缴出资安排，评估预测是否充分考虑未实缴出资的影响。（11）评估基准日后标的资产、主要合营联营企业的业绩情况，与评估预测是否存在重大差异以及对本次交易评估作价的影响。（12）可比交易案例的筛选过程、选取依据及其合理性，是否充分反映行业估值水平。（13）结合标的资产前期股权转让背景、筹划过程、交易作价的确定依据，本次评估较前次评估主要参数的差异情况，2025 年内标的资产业务发展情况等，补充说明本次交易作价与前期股权转让价格差异的合理性。（14）备考财务报表中本次交易形成商誉的计算依据，测算商誉减值对交易完成后上市公 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请会计师核查（14）并发表明确意见。 回复： 一、结合汽车零部件、下游汽车行业未来发展趋势与市场容量，标的资产历史期间及报告期内产品单价、销量与营业收入变化情况，在手项目执行情况与新签订单进展，主要客户目标销量达成的可实现性等，补充说明标的资产预测期收入较报告期进一步增长的可实现性 （一）汽车及汽车零部件行业具备较大的市场容量，轻量化、集成化、功能化、高品质化及电动智能化趋势有利于标的公司业务发展 1、我国汽车及汽车零部件产业规模持续增长，为标的公司业务发展提供广阔市场空间 从产销规模看，我国汽车产销自 2023 年起连续三年保持 3,000 万辆以上规 模，产销量占全球汽车总产销量的比重超过 30%，稳居全球最大汽车市场地位。中国汽车工业协会统计数据显示，2025 年，汽车产销分别实现 3,453.07 万辆和 3,439.96 万辆，同比分别增长 10.39%和 9.43%，增速较 2024 年进一步加快，行 业呈现加速复苏态势；预计 2026 年我国汽车销量在 3,475 万辆左右，同比增长1%，其中新能源汽车销量约为 1,900 万辆，同比增长 15.2%，新能源汽车渗透率预计将达到约 55%，较 2025 年进一步提升，新能源已成为汽车市场增长的核心驱动力。 2020-2025 年我国汽车产销量 数据来源：中国汽车工业协会 2015-2025 年我国新能源汽车产销量 数据来源：中国汽车工业协会 从品牌结构看，我国自主品牌车企持续崛起，2025 年自主品牌乘用车市场份额已超过 65%，产品竞争力和品牌影响力不断提升，逐步向高端市场拓展，带动了本土汽车零部件企业同步发展壮大，形成了整车与零部件协同发展的良好产业生态，零部件企业逐步从成本竞争向技术竞争和品质竞争转型。 2025 年我国自主品牌乘用车市场份额 数据来源：中国汽车工业协会 从政策环境看，国家持续推进汽车产业电动化、智能化转型升级，出台《新能源汽车产业发展规划》《汽车产业绿色低碳发展路线图》等政策文件，鼓励汽车轻量化材料应用、先进成型技术推广及汽车零部件产业高质量发展；在税收支持方面，根据财政部、税务总局、工业和信息化部发布的《关于延续和优化新能 源汽车车辆购置税减免政策的公告》，对 2026 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日 期间购置的新能源汽车减半征收车辆购置税，其中每辆新能源乘用车减税额不超过 1.5 万元，购置税优惠政策的延续有利于降低消费者购车成本、稳定新能源汽车消费预期；同时，汽车以旧换新政策延续实施且