国浩律师（上海）事务所 关 于 江苏正泰电源科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售、 预留授予部分第二期解除限售及回购并注销部分已获授但 尚未解锁的限制性股票并调整回购价格 相关事项 之法律意见书 二〇二六年九月 致：江苏正泰电源科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏正泰电源科技股份有限公司（以下简称“正泰电源”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件、交易所业务规则的规定以及《江苏正泰电源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司首次授予部分第三期解除限售、预留授予部分第二期解除限售（以下简称“本次解除限售”）及回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）并调整回购价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第1号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的 签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 正 文 一、本次回购注销以及本次调整的授权与批准 1、 2023 年 7 月 17 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关 于<江苏公司科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏公司科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，认为公司本次激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益。 2、 2023 年 7 月 17 日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关 于<江苏公司科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏公司科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司监事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划的内容及审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，有利于健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密结合，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 3、 2023 年 7 月 18 日至 2023 年 7 月 27 日，公司对本次激励计划拟首次授 予的激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至 2023 年 7 月 27 日公示期 满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023 年 7 月28 日，公司发布了《江苏公司科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、 2023 年 8 月 2 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于<江苏公司科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏公司科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、 2023 年 9 月 22 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关 于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会依据《激励计划》及公司股东大会的授权对激励对象名单、授予数量进行了调整，并确定了公司本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量、授予价格等。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核查。 6、 2023 年 9 月 22 日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关 于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划相关事项进行调整，同意本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量、授予价格等事项。 7、 2024 年 6 月 21 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购并注销 2023 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对本次激励计划预留授予价格及授予数量进行调整，同意本次激励计划的预留授予日、授予对象、授予数量、授予价格等事项，同意回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计 6 万股。提交董事会审议前，前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。同日，公司监事会对预留授予的激励对象进行了核查。 8、 2024 年 6 月 21 日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核查〈2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单〉的议案》、《关于回购并注销 2023 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对本次激励计划预留授予价格及授予数量进行调整，同意本次激励计划的预留授予日、授予数量、授予价格等事项，同意回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计6 万股并对本次授予的激励对象名单进行了核查。 9、 2024 年 6 月 22 日至 2024 年 7 月 1 日，公司对本次激励计划拟预留授予 的激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，公示期满，公司监事会未收到任 何员工对本次激励对象名单提出的异议。2024 年 7 月 2 日，公司发布了《江苏 公司科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 10、 2024 年 7 月 9 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于回购并注销 2023 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计 6万股。 11、 2024 年 8 月 23 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于回购并注销 2023 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计 11万股。 12、 2024 年 8 月 23 日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过 了《关于回购并注销 2023 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计 11万股。 13、 2024 年 9 月 18 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于回购并注销