安徽省天然气开发股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥董事会秘书作用，明确董事会秘书的权利义务和职责，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事会秘书监管规则》等有关法律法规及规范性文件和《安徽省天然气开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本细则。 第二条 公司董事会设董事会秘书一名，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。 第三条 董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘书对董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵市场等行为。 第四条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。 第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第二章 董事会秘书任职资格和任免 第六条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满； （六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 第七条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）不符合本细则第六条所列的情形； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第八条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第九条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第十条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当向证券交易所提交以下文件： （一）董事会推荐书， 包括被推荐人（候选人）符合本细则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明复印件； （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书复印件。 证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 第十一条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第十二条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当参加证券交易所的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。 公司应当设立由董事会秘书分管的部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。 第十三条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向证券交易所提交以下文件： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时， 公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。 第三章 董事会秘书的职责与履职保障 第十五条 董事会秘书主要职责为： （一）负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办理公司信息披露事务。董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议； （二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务总监等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露。董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。 （三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。董事长、总经理、董事会 秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 （四）保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。 （五）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，促使公司董事、高级管理人员及相关知情人在有关信息正式公开前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施； （七）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议； （八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同； （九）及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。 （十）董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。 （十一）负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容： 1.会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名； 2.会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； 3.每位董事的发言情况； 4.每一决议事项的表决方式和结果； 5.《公司章程》规定其他应当记载的事项。 （十二）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （十三）及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，董 事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议： 1.公司需要召开年度股东会会议的； 2.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的； 3.审计委员会提议召开临时股东会会议的； 4.过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； 5.其他需要召开临时股东会会议的情形。 董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。 董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。 （十四）负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证