中南出版传媒集团股份有限公司 China South Publishing & Media Group Co.,Ltd 2026 年第二次临时股东会会议资料 二〇二六年九月三十日 议案一： 关于使用部分闲置募集资金进行 现金管理的议案 各位股东及股东代表： 为进一步提升公司募集资金使用效益，在不影响募集资金投资项目正常推进、保障项目建设资金需求的前提下，公司拟对暂时闲置的募集资金开展现金管理业务，通过合理配置低风险理财产品提升资金闲置期间收益，实现募集资金保值增值，切实维护公司及全体股东合法权益，相关情况汇报如下： 一、募集资金的基本情况及使用情况 （一）募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准中南出版传媒集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1274 号）核准，公司于2010 年10 月公开发行人民币普通股（A 股）39800万股，发行价格为 10.66 元/股，募集资金总额为人民币424,268.00 万元，扣除发行费用人民币 11,967.8 万元后，中南传媒实际募集资金净额为人民币412,300.20 万元。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2010 年10 月25 日出具了中瑞岳华验字〔2010〕268 号验资报告。 公司已按《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求对募 集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、银行签订了募集资金监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。 （二）募集资金的使用情况 截至 2026 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目（以下简称 “募投项目”）投入募集资金总额 328,019.08 万元，募集资金余额为 232,692.00 万元（含累计收到的银行存款利息收益扣除银行手续费等的净额 148,410.88 万元）。由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在一定的闲置情况，拟进行现金管理的金额为 10亿元。 二、现金管理的额度、期限及资金投向 （一）额度及期限 公司拟使用不超过人民币 10 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自股东会审议通过之日起 12 个月之内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。 （二）现金管理的资金投向 为控制风险，公司使用闲置募集资金进行现金管理的业务品种为结构性存款，结构性存款是安全性高、流动性好且符合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品，不会影响募投项目正常进行。 公司将严格选择办理结构性存款产品的银行，对产品的选择着重考虑收益和风险是否匹配，把资金安全放在第一位，及时关注资金的相关情况，确保资金到期收回，产品不得质押，确保产 品专用结算账户不存放非募集资金或者用作其他用途。 三、现金管理的风险分析及风控措施 （一）风险分析 公司进行现金管理的产品虽然仅限于安全性高、流动性好且符合相关法律法规及监管要求的结构性存款，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该产品受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量调整产品，因此产品的实际收益存在一定的不可预期性。 （二）相关风险的内部控制 1.公司董事会授权经营管理层负责结构性存款产品的管理,公司财务部相关人员将及时分析和跟踪产品挂钩标的、收益进展情况，建立台账对产品进行管理，做好资金使用的账务核算工作，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制运营风险。 2.公司审计部根据其职责，对结构性存款业务进行审计监督。 3.公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计。 4.公司将经过审慎评估，根据公司内部资金管理的要求选择结构性存款。 5.公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。 四、现金管理对公司的影响 在确保不影响募集资金投资计划及资金安全的前提下，公司 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，为股东获取更多的投资回报，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流量产生重大影响。公司本次拟使用不超过人民币10 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，占最近一期期末货币资金的 0.7%。公司属于新闻出版业，截至 2026 年 6月30 日，公司资产负债率为36%，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。根据相关规定，公司投资的现金管理产品本金计入资产负债表中“交易性金融资产”，到期收益计入利润表中“公允价值变动收益”和“投资收益”。 请各位股东及股东代表审议。 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇二六年九月三十日 议案二： 关于设立子公司的议案 各位股东及股东代表： 为深入贯彻国家教育数字化战略部署，依托公司的教育内容、版权资源和渠道优势，将教材教辅内容进行结构化、数字化转化，形成可持续迭代的内容资源体系，为教学提供内容驱动的智能化服务，公司拟全资设立一家子公司（暂定名为中南知了有限公司，最终名称以工商核准登记为准）。 一、投资背景与必要性 （一）政策驱动 国家密集出台《关于加快推进教育数字化的意见》《“人工智能＋教育”行动计划》等政策文件，推动人工智能与教育教学深度融合。教育信息化投入结构由硬件采购向平台服务、内容服务和数据服务倾斜。同时，教育培训政策收紧、未成年人个人信息保护与生成式人工智能服务监管趋严，客观上抬高了行业准入门槛，对具备出版资质、内容审核体系和合规运营经验的国有文化企业构成合规壁垒和发展机遇。 （二）市场机遇 全国中小学约19.6 万所，学生约1.87 亿人，个性化自适应学 习、教育减负提质等需求持续激发教育数字化市场空间。行业头部品牌虽已完成多年布局，但产品渗透率和市场覆盖率仍有较大提升空间，本地化教研适配、内容合规运营等差异化需求尚未被 充分满足。 （三）战略发展机遇 中南传媒教育服务主业积淀深厚，拥有优质的教材教辅内容资源、成熟的教研团队和完善的发行渠道网络，具备向数字化、智能化延伸的坚实基础。本次设立子公司，是公司把握教育数字化战略机遇、主动布局智慧教育新赛道、培育新的业务增长点的重要举措。 二、投资方案 （一）标的公司基本情况 公司名称：中南知了有限公司（暂定名，最终以工商登记为准） 企业类型：有限公司（法人独资）。 注册地址：拟设于中南传媒马栏山园区。 经营范围：拟涵盖应用软件开发、教育咨询服务、数字内容制作服务、教学用模型及教具制造、计算机软硬件及辅助设备零售、大数据服务、数据处理服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、软件销售及系统集成、出版物互联网销售；互联网信息服务；电子出版物制作；网络文化经营等（最终以工商登记核准为准）。 （二）注册资本与出资方式 标的公司注册资本为人民币 5 亿元，由公司 100%认缴，出 资方式为货币出资。公司将严格按照《中华人民共和国公司法》及标的公司章程约定履行实缴出资义务。 （三）资金来源 项目资金来源为公司自有资金。 （四）业务定位 标的公司依托公司的教育内容、版权资源和渠道优势，将教材教辅内容进行结构化、数字化转化，形成可持续迭代的内容资源体系，为教学提供内容驱动的智能化服务。 （五）治理结构 标的公司为法人独资的有限公司，设执行董事一名，由公司委派。 三、项目可行性分析 （一）政策可行性。国家教育数字化战略和政策为项目提供了明确的政策方向和发展机遇，湖南省教育强省建设为本项目提供了区域政策环境。 （二）市场可行性。智慧教育市场空间广阔，行业竞争尚未形成绝对垄断，具备内容资源和区域渠道优势的参与者仍有差异化发展空间。 （三）资源可行性。公司深耕教育出版领域多年，拥有优质的教材教辅内容资源、教研团队和渠道网络，具备内容数字化改造的基础条件，可显著降低内容获取和市场拓展成本。 （四）技术可行性。项目采用“技术集成＋应用创新”路线，智能批阅、学情诊断、个性化推题等核心技术在行业内已有成熟应用，技术路线具备可实现性。 （五）实施路径可行性。项目采用分阶段验证、里程碑触发 的推进机制，第 1 年开展产品验证与试点，待验证通过后再逐步扩大规模，坚持先验证后扩张，有效控制前期投入风险。 四、对公司的影响 本次投资是公司落实国家教育数字化战略、主动布局智慧教育新赛道的重要举措。标的公司依托公司多年积累的教研内容、渠道资源和品牌优势，形成内容服务、智能学习产品、学校端解决方案等多元业务，有利于培育公司新的业务增长点，提升公司在教育数字化赛道的综合竞争力。标的公司聚焦智能应用层和内容驱动的精准教学服务，与公司现有教育信息化基础设施业务形成差异化定位和错位互补，可在内容资源、技术底座、渠道网络等方面发挥协同效应。 五、风险分析与应对措施 （一）政策风险。教育行业及相关领域监管政策存