证券简称：琏升科技 证券代码：300051.SZ 关于琏升科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 之回复报告 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼） 二〇二六年九月 深圳证券交易所： 根据贵所于 2026 年 3 月 24 日出具的《关于琏升科技股份有限公司申请向特 定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020025 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，琏升科技股份有限公司（以下简称“琏升科技”、“公司”或“发行人”），会同申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”、“发行人律师”）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”、“申报会计师”、“发行人会计师”），对审核问询函中提出的问题进行了逐项落实、核查，并出具本回复，请予审核。 除另有说明外，本回复所用释义与《琏升科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的释义保持一致。 本回复所用字体对应内容如下： 审核问询函所列问题 黑体、加粗 对问题的回复 宋体 《募集说明书》补充披露或修改的内容 楷体、加粗 本回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 目 录 目 录...... 3 问题 1...... 4 问题 2...... 42 其他问题...... 160 问题 1. 公司本次向特定对象发行股票拟募集 4.70 亿元，用于补充流动资金 和偿还有息负债，发行对象为公司控股股东海南琏升，为定价发行，发行价格 为 5.68 元/股。根据 2025 年 12 月 16 日公告的详式权益变动报告书等公开披露 信息，本次再融资属于公司控股股东海南琏升上层股权结构调整的一揽子方案；方案涉及实际控制人变更，即海南琏升的控股股东变为新鸿兴科技，实际控制人变更为王新，同时拟向发行人控股股东海南琏升发行股票。公司在 2025 年 12月 16 日关于控制权发生变更的提示性公告中，披露了《关于海南琏升科技有限公司之股权转让协议》（以下简称股权转让协议）、《附条件生效的股份认购协议》（以下简称定增协议）等内容。按照发行上限，本次发行完毕后自然人王新控制公司股权比例将从 14.09%上升至 29.72%。 截至 2025 年 9 月末，公司资产负债率为 77.04%，流动比率为 0.34，发行人 测算未来资金缺口为 5.97 亿元，与本次募资规模存在差异。报告期各期末，公司经营性现金流量净额分别为 3740.45 万元、-7660.36 万元、10873.23 万元、-3035.97 万元，最近一期公司账面货币资金余额为 4751.32 万元。 请发行人：（1）结合协议转让过户及股份登记的最新进展和相关安排等，说明实际控制人变更是否已完成，是否符合《注册办法》的相关要求。（2）结合本次再融资董事会决议、协议转让过户及股份登记的具体时点等，说明本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，相关披露信息是否准确、完整；如属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，进一步说明发行人及发行对象是否公开承诺在批文有效期内完成发行，能否履行相关承诺以及相关保障措施。（3）结合股权转让协议、定增协议等的具体约定、期限及期满后安排以及相关信息披露情况等，说明相关人员是否符合《上市公司收购管理办法》收购人主体资格及股份限售期安排，是否符合相关法规中关于信息披露等方面的具体要求。（4）说明控股股东、实际控制人及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；结合本次发行前后相关人员持股比例测算情况，说明是否将导致触发要约收购义务，是否按照规定申请豁免；结合前述情况，进一步说明本次发行和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股份锁定期安排是否符合《注册办法》《上市公司 收购管理办法》等的有关规定。（5）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、账面理财资金情况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，分析本次募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债的必要性及合理性，拟分别用于补充流动资金和偿还有息负债的金额、偿还有息负债明细及用途。（6）结合控股股东经营情况、认购资金来源等，说明控股股东本次认购资金是否存在借款、对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，本次发行是否存在无法足额认购的风险；明确控股股东认购股票数量及金额下限，说明最低认购数量是否与拟募集资金金额匹配。（7）说明控股股东是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是否存在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；通过借款筹措资金的，进一步说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况。 请发行人补充上述事项相关风险。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（5）-（7）并发表明确意见。 【回复】 一、结合协议转让过户及股份登记的最新进展和相关安排等，说明实际控制人变更是否已完成，是否符合《注册办法》的相关要求 （一）海南琏升股权转让的进展及相关安排 2025 年 12 月 15 日，琏升科技的控股股东海南琏升进行股权结构调整，导 致琏升科技的实际控制人变更。控股股东海南琏升的股权结构调整进展及相关安排情况如下： 1、海南琏升作出股东会决议 2025 年 12 月 15 日，海南琏升全体股东一致同意并作出股东会决议，（1） 同意星煜宸将持有的海南琏升 6400 万元股权（即 16.4103%的股权）以 6400 万 元的价格转让给受让方新鸿兴科技，其他股东放弃优先购买权。同意星煜宸将 持有的海南琏升 3000 万元的股权（即 7.6923%的股权）以 3000 万元转让给四川 巨星，其他股东放弃优先购买权；（2）根据本次股权转让结果修改公司章程中关于股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间以及董事会组成的条款； （3）黄明良、朱江、黄玉洁辞去海南琏升董事职务，同意选举杨吉高、宋维全、王鹏为海南琏升董事。 2、签署股权转让协议 2025 年 12 月 15 日，星煜宸、新鸿兴科技、四川巨星、水华星辰及海南琏 升签署《股权转让协议》，协议约定星煜宸将其持有的海南琏升 6400 万元注册资本（占注册资本总额的 16.4103%）转让给新鸿兴科技，并将其持有的海南琏升 3000 万元注册资本（占注册资本总额的 7.6923%）转让给四川巨星，转让后新鸿兴科技合计持有海南琏升 51.0997%股权（以下简称“本次股权转让”）。《股权转让协议》约定海南琏升董事会由 5 名董事组成，新鸿兴科技有权提名 3 名董事候选人。各方配合海南琏升办理本次股权转让相关工商变更登记手续，提供必要的资料，并根据《股权转让协议》约定修改公司章程对应条款。本协议自各方盖章之日起生效。 3、工商备案登记 2025 年 12 月 30 日，海南琏升完成本次股权转让相关工商变更登记，并取 得换发的《营业执照》。工商登记事项经登记机关审查并公示后，具备公示公信效力。 鉴于，2025 年 12 月 15 日海南琏升已作出关于本次股权转让及改选董事的 股东会决议，股权转让双方签署的《股权转让协议》生效时，权益变动事实即发生。新鸿兴科技受让取得海南琏升 51.0997%股权并能够决定海南琏升董事会半数以上成员选任，上市公司实际控制人变更完成。海南琏升工商变更未完成，不影响股权转让协议生效及上市公司实际控制人变更。本次权益变动系发行人控股股东海南琏升股权结构调整导致上市公司实际控制人变更，不涉及发行人股票的协议转让及过户登记。 4、信息披露 2025 年 12 月 16 日，就本次权益变动，公司披露了《关于股东权益变动暨 实际控制人、控制权发生变更的提示性公告》及本次向特定对象发行股票等相关议案；信息披露义务人新鸿兴科技、海南琏升、王新披露《详式权益变动报告书》，且已聘请财务顾问对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具《申港 证券股份有限公司关于琏升科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》，黄明良、欧阳萍夫妇披露《简式权益变动报告书》，万久根就表决权委托解除事项披露《简式权益变动报告书》。 （二）琏升科技的实际控制人变更已完成，符合《注册管理办法》的规定 1、本次股权转让后，海南琏升的股权结构及控制关系如下： 王新 95%