关于对《关于琏升科技股份有限公 司申请向特定对象发行股票的审核 问询函》有关问题的答复 华兴专字[2026]25015140263 号 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对《关于琏升科技股份有限公司申请向特定对象发行股 票的审核问询函》有关问题的答复 华兴专字[2026]25015140263 号 深圳证券交易所上市审核中心： 贵所下发的审核函〔2026〕020025 号《关于琏升科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。我们作为琏升科技股份有限公司（以下简称琏升科技或公司）的审计机构针对上述审核问询函中要求会计师发表意见的问题，回复如下： 1．公司本次向特定对象发行股票拟募集 4.70 亿元，用于补充流动资金和偿还有息负债，发行对象为公司控股股东海南琏升，为定价发行，发行价 格为 5.68 元/股。根据 2025 年 12 月 16 日公告的详式权益变动报告书等公开 披露信息，本次再融资属于公司控股股东海南琏升上层股权结构调整的一揽子方案；方案涉及实际控制人变更，即海南琏升的控股股东变为新鸿兴科技，实际控制人变更为王新，同时拟向发行人控股股东海南琏升发行股票。公司 在 2025 年 12 月 16 日关于控制权发生变更的提示性公告中，披露了《关于海 南琏升科技有限公司之股权转让协议》（以下简称股权转让协议）、《附条件生效的股份认购协议》（以下简称定增协议）等内容。按照发行上限，本次发行完毕后自然人王新控制公司股权比例将从 14.09%上升至 29.72%。 截至 2025 年 9 月末，公司资产负债率为 77.04%，流动比率为 0.34，发 行人测算未来资金缺口为 5.97 亿元，与本次募资规模存在差异。报告期各期末，公司经营性现金流量净额分别为 3,740.45 万元、-7,660.36 万元、10,873.23 万元、-3,035.97 万元，最近一期公司账面货币资金余额为4,751.32 万元。 请发行人：（1）结合协议转让过户及股份登记的最新进展和相关安排等，说明实际控制人变更是否已完成，是否符合《注册办法》的相关要求。（2）结合本次再融资董事会决议、协议转让过户及股份登记的具体时点等，说明本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，相关披露信息是否准确、完整；如属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，进一步说明发行人及发行对象是否公开承诺在批文有效期内完成发行，能否履行相关承诺以及相关保障措施。（3）结合股权转让协议、定增协议等的具体约定、期限及期满后安排以及相关信息披露情况等，说明相关人员是否符合《上市公司收购管理办法》收购人主体资格及股份限售期安排，是否符合相关法规中关于信息披露等方面的具体要求。（4）说明控股股东、实际控制人及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；结合本次发行前后相关人员持股比例测算情况，说明是否将导致触发要约收购义务，是否按照规定申请豁免；结合前述情况，进一步说明本次发行和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股份锁定期安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。（5）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、账面理财资金情况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，分析本次募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债的必要性及合理性，拟分别用于补充流动资金和偿还有息负债的金额、偿还有息负债明细及用途。（6）结合控股股东经营情况、认购资金来源等，说明控股股东本次认购资金是否存在借款、对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，本次发行是否存在无法足额认购的风险；明确控股股东认购股票数量及金额下限，说明最低认购数量是否与拟募集资金金额匹配。（7）说明控股股 东是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是否存在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；通过借款筹措资金的，进一步说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况。 请发行人补充上述事项相关风险。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（5）-（7）并发表明确意见。 公司回复： 一、结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、账面理财资金情况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，分析本次募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债的必要性及合理性，拟分别用于补充流动资金和偿还有息负债的金额、偿还有息负债明细及用途 （一）本次募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债的必要性及合理性 2025 年 12 月 15 日，琏升科技召开第七届董事会第二次会议，审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。为便于整体测算，公司以截至报告期末公司财务数据为基础进行资金缺口测算。 为了确保公司的财务安全及负债结构的健康，公司通过股权融资解决部分资金缺口问题具有必要性。综合考虑公司的现有货币资金用途、资产负债结构、预测期经营活动现金流量情况、最低现金保有量、预计现金分红、拟偿还有息负债利息、未来重大资本性支出项目的资金需求等情况，根据截至 2026 年 6 月 30 日公司财务数据及报告期历史财务信息，结合对公司未来三年 两种不同经营情况的假设预计，按照未来三年公司营业收入增长率分别为 0%、 50%两种情况，测算 2026 年 7 月至 2029 年 12 月（以下简称“未来三年一期”） 的资金缺口分别为 105,219.91 万元、113,594.38 万元，资金缺口超过募集资 金所需投入，本次融资具有必要性。具体测算过程如下： 单位：万元 项目 备注 金额一 金额二 截至 2026.6.30 货币资金 A 6,237.96 6,237.96 截至 2026.6.30 交易性金融资产 B - - 截至 2026.6.30 使用受限货币资金 C 5,166.90 5,166.90 可自由支配资金合计 D=A+B-C 1,071.06 1,071.06 未来三年预计经营性现金流入净额 E -3,446.38 602.45 最低现金保有量 F 5,230.86 5,230.86 未来三年新增最低现金保有量 M - 12,423.30 偿债资金需求 G 77,940.10 77,940.10 拟偿付的租赁负债及利息 H 19,673.63 19,673.63 预计主要资本性支出 I - - 预计现金分红金额 J - - 未来期间资金需求合计 K=F+G+H+I+J+M 102,844.59 115,267.89 总体资金缺口 L=K-E-D 105,219.91 113,594.38 注：金额一为基于未来三年公司营业收入增长率为 0%进行测算；金额二为基于未来三年公司营业收入增长率为 50%进行测算。 1、货币资金 截至 2026 年 6 月 30 日，公司货币资金明细如下： 单位：万元 项目 期末余额 库存现金 2.45