北京市中伦律师事务所 关于琏升科技股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（四） 二〇二六年九月 补充法律意见书（四） 目 录 第一题：《审核问询函》“1”......4 第二题：《审核问询函》“2”......42 北京市中伦律师事务所 关于琏升科技股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（四） 致：琏升科技股份有限公司 本所接受发行人的委托，担任琏升科技本次申请向特定对象发行股票事宜的专项法律顾问，为本次发行提供法律服务并出具法律意见。 就本次发行，本所已出具《北京市中伦律师事务所关于琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》《北京市中伦律师事务所关于琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以上文件合称“已出具律师文件”）。 鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2026 年 3 月 24 日出具《关于琏升科技股份有 限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020025 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师根据深圳证券交易所的要求，就相关事项所涉法律问题进行了补充核查和验证，最终出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对本所已出具律师文件有关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。 除本补充法律意见书另行说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。 除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与已出具律师文件所使用简称的含义相同。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报深交所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 正 文 第一题：《审核问询函》“1” 1．公司本次向特定对象发行股票拟募集4.70亿元，用于补充流动资金和偿还有息负债，发行对象为公司控股股东海南琏升，为定价发行，发行价格为5.68元/股。根据2025年12月16日公告的详式权益变动报告书等公开披露信息，本次再融资属于公司控股股东海南琏升上层股权结构调整的一揽子方案；方案涉及实际控制人变更，即海南琏升的控股股东变为新鸿兴科技，实际控制人变更为王新，同时拟向发行人控股股东海南琏升发行股票。公司在2025年12月16日关于控制权发生变更的提示性公告中，披露了《关于海南琏升科技有限公司之股权转让协议》（以下简称股权转让协议）、《附条件生效的股份认购协议》（以下简称定增协议）等内容。按照发行上限，本次发行完毕后自然人王新控制公司股权比例将从14.09%上升至29.72%。 截至2025年9月末，公司资产负债率为77.04%，流动比率为0.34，发行人测算未来资金缺口为5.97亿元，与本次募资规模存在差异。报告期各期末，公司经营性现金流量净额分别为3740.45万元、-7660.36万元、10873.23万元、-3035.97万元，最近一期公司账面货币资金余额为4751.32万元。 请发行人：（1）结合协议转让过户及股份登记的最新进展和相关安排等，说明实际控制人变更是否已完成，是否符合《注册办法》的相关要求。（2）结合本次再融资董事会决议、协议转让过户及股份登记的具体时点等，说明本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，相关披露信息是否准确、完整；如属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，进一步说明发行人及发行对象是否公开承诺在批文有效期内完成发行，能否履行相关承诺以及相关保障措施。（3）结合股权转让协议、定增协议等的具体约定、期限及期满后安排以及相关信息披露情况等，说明相关人员是否符合《上市公司收购管理办法》收购人主体资格及股份限售期安排，是否符合相关法规中关于信息披露等方面的具体要求。（4）说明控股股东、实际控制人及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；结合本次发行前后相关人员持股比例测算情况，说明是否将导致触发要约收购义务，是否 按照规定申请豁免；结合前述情况，进一步说明本次发行和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股份锁定期安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。（5）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、账面理财资金情况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，分析本次募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债的必要性及合理性，拟分别用于补充流动资金和偿还有息负债的金额、偿还有息负债明细及用途。（6）结合控股股东经营情况、认购资金来源等，说明控股股东本次认购资金是否存在借款、对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，本次发行是否存在无法足额认购的风险；明确控股股东认购股票数量及金额下限，说明最低认购数量是否与拟募集资金金额匹配。（7）说明控股股东是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是否存在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；通过借款筹措资金的，进一步说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况。 请发行人补充上述事项相关风险。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（5）-（7）并发表明确意见。 答复： 一、结合协议转让过户及股份登记的最新进展和相关安排等，说明实际控制人变更是否已完成，是否符合《注册办法》的相关要求 核查过程 针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序： 1.查阅发行人控股股东海南琏升的股东之间签署的《关于海南琏升科技有限公司之股权转让协议》、海南琏升关于股权转让的股东会决议等； 2.查阅发行人控股股东海南琏升的最新营业执照、公司章程、全套工商档案； 3.通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查（https://www.qcc.com/）核查发行人控股股东工商登记情况； 4.查阅《详式权益变动报告书》（信息披露义务人王新、新鸿兴科技、海南琏升）； 5.查阅《简式权益变动报告书》（信息披露义务人黄明良、欧阳萍）； 6.查阅《简式权益变动报告书》（万久根）； 7.查阅发行人《关于股东权益变动暨实际控制人、控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-129）； 8.查阅发行人及保荐人对《审核问询函》出具的回复意见。 核查内容及结果 （一）海南琏升股权转让的进展及相关安排 2025年12月15日，琏升科技的控股股东海南琏升进行股权结构调整，导致琏升科技的实际控制人变更。根据发行人披露的公告及控股股东海南琏升最新公司章程、工商档案，控股股东海南琏升的股权结构调整进展及相关安排情况如下： 1. 海南琏升作出股东会决议 2025年12月15日，海南琏升全体股东一致同意并作出股东会决议，（1）同意海南星煜宸科技有限公司（以下简称“星煜宸”）将持有的海南琏升6400万元股权（即16.4103%的股权）以6400万元的价格转让给受让方新鸿兴科技，其他股东放弃优先购买权。同意星煜宸将持有的海南琏升3000万元的股权（即7.6923%的股权）以3000万元的价格转让给四川巨星企业集团有限公司（以下简称“四川巨星”），其他股东放弃优先购买权。（2）根据本次股权转让结果修改公司章程中关于股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间以及董事会组成的条款；（3）黄明良、朱江