《关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕57号）的回复之专项核查意见 天职业字[2026]36793号 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕57 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中化国际”）发行股份购买资产暨关联交易的审计机构，现将相关回复说明如下。 本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2024 年、2025 年； 除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 审核问询函所列问题 黑体（加粗） 审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体 对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗） 对审核问询函所列问题的回复的修改、补充 楷体（加粗） 目 录 问题 2 关于标的公司关联交易......3 问题 6 关于标的公司营业收入......26 问题 7 关于标的公司客户与销售模式......50 问题 8 关于标的公司应收款项......80 问题 9 关于标的公司采购与供应商......106 问题 10 关于标的公司存货......124 问题 11 关于标的公司成本与毛利率 ......140 问题 12 关于标的公司期间费用......170 问题 13 关于标的公司偿债能力......194 问题 14 关于标的公司固定资产与在建工程......203 问题 15 关于其他......236 问题 2 关于标的公司关联交易 根据重组报告书，（1）报告期内标的公司和关联方之间存在关联采购和关联销售，关联采购金额分别为 172,365.66 万元、66,951.05 万元，关联销售金额分别为 20,064.08 万元、23,888.16 万元；（2）报告期内，标的公司主要通过集团采购平台进行集中采购，2024 年通过蓝星集团采购平台中蓝国际进行原材料采购，2025 年逐步转为通过直接对第三方采购或通过中国中化其他下属化工品营销平台中化塑料、中化石化销售等进行采购；（3）报告期内标的公司与关联方之间存在较大规模的其他关联交易，包括关联借款、向中化保理转让应收账款、与关联方代收代付款项，并存在关联方代标的公司部分员工缴纳社会保险及住房公积金情形；（4）报告期内，标的公司存在向中化国际归集资金池、资金存放中化集团财务公司情形。 请公司披露：（1）报告期内标的公司关联采购方式调整以及关联销售和采购规模变动的主要原因与合理性，各类关联交易的必要性、合理性和公允性，说明标的公司是否存在对关联方的重大依赖，标的公司销售、采购、定价、内控等方面的独立性；（2）通过关联方代理销售的原因及必要性，代理销售费用的定价依据及公允性，通过代理销售的产品终端定价是否公允，与中化新加坡相关关联交易往来信息披露是否准确、完整；（3）关联方借款的主要原因、资金用途，结合借款期限、同期市场利率水平等说明关联借款利率的公允性；关联方代收代付的主要内容、商业实质，说明标的公司财务内控制度是否健全有效；关联方代缴员工社保及住房公积金费用的原因及合理性，相关成本费用结转是否完整，结合资金流向说明是否存在体外资金循环；上述关联方业务的合规性、必要性和公允性，是否存在大股东资金占用和利益输送情形；（4）标的公司向中化国际归集资金池、资金存放于集团财务公司的具体情况及相关管理制度，是否存在资金自动划拨、使用受限、无法做出独立财务决策等影响财务独立性情形；（5）结合前述回复内容，进一步分析本次交易后新增关联交易情况，后续各相关方对规范关联交易的具体措施，以及对本次评估结果的影响。 请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见，请会计师核查问题（1） -（4）并发表明确意见，进一步核查关联收入的真实性，说明核查措施、比例、依据和结论；请评估师核查问题（5）并发表明确意见。 回复： 一、报告期内标的公司关联采购方式调整以及关联销售和采购规模变动的主要原因与合理性，各类关联交易的必要性、合理性和公允性，说明标的公司是否存在对关联方的重大依赖，标的公司销售、采购、定价、内控等方面的独立性 （一）报告期内标的公司关联采购方式调整以及关联销售和采购规模变动的主要原因与合理性 报告期内，标的公司关联销售和采购规模变动情况如下： 单位：万元 项目 2025 年 2024 年 变动金额 变动比例 关联采购 66,951.05 172,365.66 -105,414.61 -61.16% 关联销售 23,888.16 20,064.08 3,824.08 19.06% （1）关联采购 报告期内，标的公司关联采购金额分别为 172,365.66 万元、66,951.05 万元， 2025 年交易金额同比下降 61.16%，主要系 2024 年度通过蓝星集团采购平台中蓝国际化工有限公司（以下简称“中蓝国际”）进行原材料采购，2025 年度为发挥中化国际与标的公司之间产业协同优势、增强标的公司面向市场的独立经营能力并进一步规范关联交易，标的公司逐步由中蓝国际切换至直接对第三方采购或通过中化国际下属化工品营销平台中化塑料等进行采购。 标的公司自 2025 年起逐步降低对中蓝国际的采购规模，2025 年第四季度及 2026 年上半年，标的公司对中蓝国际均无新增采购。 综上所述，该调整有利于增强标的公司面向市场的独立经营能力并进一步规范关联交易，具备充分的商业合理性。 （2）关联销售 同比增幅 19.06%，主要系关联方江苏扬农锦湖化工有限公司（以下简称“扬农锦湖”）根据自身业务需求，2025 年增加了对标的公司双酚 A 的采购。 标的公司关联销售主要为向扬农锦湖、中蓝国际等关联主体销售双酚 A、环氧树脂等化工产品，相关交易均系产业链上下游日常生产经营形成的常规购销业务，具备业务实质与合理性。 （二）各类关联交易的必要性、合理性和公允性 1、关联销售 报告期内，标的公司向主要关联方销售情况如下： 单位：万元 2025 年 2024 关联方名称 业务定位 交易主要内容 占关联销 占关联销 金额 售比例 金额 售比例 江苏扬农锦 湖化工有限 产业链下游 双酚 A 10,919.18 45.71% 3,336.96 16.63% 公司 中蓝国际化 环氧树脂、基 9,578.21 40.10% 13,825.60 68.91% 工有限公司 础 PPE 中化塑料有 化工品贸易 环氧树脂、双 限公司 /销售平台 酚 A 1,149.50 4.81% 254.91 1.27% Sinochem 环氧树脂、双 Japan co.,ltd 酚 A 813.41 3.41% 968.99 4.83% 合计 22,460.30 94.02% 18,386.46 91.64% 由上表可知，标的公司主要向关联方销售双酚 A、环氧树脂、聚苯醚等，关联方处于产业链下游或同为集团内化工品经营主体，此类交易属于标的公司基于自身产能和产品特性，为满足关联方日常生产经营及贸易营销所需而发生的正常商业行为，符合化工行业上下游紧密协作的产业特征，具有合理性及必要性。 关联销售的主要商品价格均依据随行就市的原则进行定