华泰联合证券有限责任公司 关于 中化国际（控股）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易申请的 审核问询函回复 之 专项核查意见（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二六年九月 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕57 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中化国际”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（申报稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）中的报告期指 2024 年、2025年；除此之外，如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 审核问询函所列问题 黑体（加粗） 本核查意见所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体 对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗） 对审核问询函所列问题的回复的修改、补充 楷体 (加粗) 目 录 问题 1 关于交易目的和协同效应......4 问题 2 关于标的公司关联交易......27 问题 3 关于标的公司业务与技术......49 问题 4 关于收益法评估与作价公允性......71 问题 5 关于资产基础法评估......172 问题 6 关于标的公司营业收入......206 问题 7 关于标的公司客户与销售模式......230 问题 8 关于标的公司应收款项......260 问题 9 关于标的公司采购与供应商......285 问题 10 关于标的公司存货......303 问题 11 关于标的公司成本与毛利率 ......319 问题 12 关于标的公司期间费用......348 问题 13 关于标的公司偿债能力......371 问题 14 关于标的公司固定资产与在建工程......379 问题 15 关于其他......412 问题 1 关于交易目的和协同效应 根据重组报告书，（1）上市公司的主营业务覆盖化工新材料、化工材料营销等；（2）标的公司南通星辰主要从事环氧树脂及双酚 A，以及 PPE、PBT 及相应改性工程塑料等工程塑料系列产品的研发、生产和销售；（3）2023 年度至2025 年度，上市公司营业收入持续下降，归母净利润持续为负，分别为-18.48亿元、-28.37 亿元和-22.23 亿元；（4）标的公司的环氧树脂及双酚 A 业务可协助上市公司的环氧树脂业务在产能、牌号及客户应用等方面进一步开拓，上市公司拟通过本次交易完善环氧树脂、高端工程塑料产业链，发挥规模优势及协同效应，提升上市公司盈利能力；（5）中国中化于 2021 年 9 月作出承诺，将稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题，本次交易是中国中化落实履行前期同业竞争承诺的重要举措，有利于解决中国中化与上市公司同业竞争问题；中化集团和中国中化于 2026 年 6 月就解决同业竞争问题进一步作出相关承诺。 请公司披露：（1）报告期内上市公司持续亏损的主要原因，本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响，说明选择当前时点交易的主要考虑，本次交易是否有利于提升上市公司质量，保护上市公司中小股东权益；（2）结合上市公司与标的公司环氧树脂及双酚 A 等同类产品在产能规模、产品性能、牌号和客户领域、营业收入、产品单价及毛利率方面的差异及原因，说明本次交易有利于上市公司完善环氧树脂、高端工程塑料产业链，发挥规模优势的具体情况，本次交易协同效应的具体体现；（3）本次交易完成后中国中化体系内与上市公司存在同业竞争的各相关主体业务定位、主营业务、总资产、负债、营业收入和净利润等情况，未纳入本次重组的原因及合理性，相关资产或业务满足注入上市公司的具体条件；（4）有关上市公司同业竞争的历次承诺及履行情况，相关方本次就解决后续同业竞争承诺的具体实施计划和时间安排，对解决同业竞争问题的有效性和约束性；（5）结合上市公司与标的公司在业务模式、产品类型、技术路线、客户渠道和定价体系等方面的具体差异，说明本次交易完成后的具体整合计划、整合风险及应对措施。 请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见，请律师对问题（3）（4）核查并发表明确意见。 回复： 一、报告期内上市公司持续亏损的主要原因，本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响，说明选择当前时点交易的主要考虑，本次交易是否有利于提升上市公司质量，保护上市公司中小股东权益 （一）报告期内上市公司持续亏损的主要原因 2024 年、2025 年，上市公司的主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2025 年 2024 年 金额 同比 金额 同比 营业收入 4,733,987.44 -10.54% 5,291,677.07 -2.50% 营业成本 4,571,443.84 -11.57% 5,169,403.08 -0.08% 毛利额 162,543.61 32.93% 122,273.99 -51.79% 毛利率 3.43% 上升 1.12 个 2.31% 下降 2.36 个 百分点 百分点 净利润 -242,701.18 21.41% -308,823.02 -66.69% 归母净利润 -222,320.42 21.62% -283,661.57 -53.52% 由上表可见，报告期内受化工行业周期下行、主要产品所在行业阶段性供需结构失衡、部分非主业资产组计提减值等综合因素影响，上市公司经营业绩处于持续亏损状态。上述变化的具体原因及背景、对报告期内及未来上市公司的业绩影响分析如下： 1、化工行业周期下行影响 2024 年-2025 年，上市公司化工新材料业务受行业景气度低迷影响，主要产品销售均价相比 2023 年均出现不同程度的下降并维持低位水平。上市公司主要产品市场价格如环氧丙烷、橡胶防老剂、酚酮产品、双酚 A、尼龙 66 及芳纶等同比均呈现持续下跌趋势，2025 年，上市公司树脂产品中的环氧氯丙烷与环氧树脂等市场价格实现同比上涨，其他主要产品市场价格多数低位运行，盈利水平受到较大影响。 此外，上市公司碳三产业链各装置自 2022 年起陆续转固投产，其中环氧氯丙烷、环氧树脂于2022年转固，酚酮、双酚A、PDH、环氧丙烷、双酚A于2023-2024年陆续转固。由于各装置投产后需要持续进行调试磨合，新产能尚处于投产爬坡期，固定成本较高而产能利用率不足，叠加化工品行业周期下行因素导致项目装置投产后盈利能力尚未体现，使得上市公司呈现亏损状态。 2、聚焦化工新材料主业，对部分非主业资产组相应计提减值 受宏观环境和其自身所处行业处于下行周期，上市公司聚焦化工新材料主业，对应减少非主业领域的投入，并逐步剥离非主业资产，对相关长期资产组计提了资产减值损失。2024 年，上市公司对锂电池业务及电子化学品等其他业务相关长期资产计提资产减值准备合计 16.06 亿元。 （二）说明选择当前时点交易的主要考虑，本次交易是否有利于提升上市公司质量，保护上市公司中小股东权益 1、选择当前时点交易的主要考虑 上市公司选择当前时点推进本次交易，是基于对化工行业周期走势及双方经营状况的审慎判断。 近年来，国际环境错综复杂，全球经济增速继续放缓，国内经济仍呈现稳健向好态势，石化化工行业供需结构性矛盾凸显，市场竞争加剧；在新质生产力发展、绿色低碳转型、数字化、智能化升级等方面的影响下，化工行业在新能源、新材料等高附加值领域迎来结构