浙江天册律师事务所 关 于 苏州东微半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整、首次授予部分第 一个限售期和归属期解除限售及归属条件成就 暨回购注销、作废部分限制性股票相关事项的 法律意见书 天册律师事务所 杭州市上城区三新路 118 号国际金融中心汇西写字楼一座 12 楼 电话：+ 86 571 8790 1110 传真：+ 86 571 8790 1500 浙江天册律师事务所 关于苏州东微半导体股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整、首次授予部分第一个限售期和归 属期解除限售及归属条件成就暨回购注销、作废部分限制性股票 相关事项的法律意见书 编号：TCYJS2026H1677号 致：苏州东微半导体股份有限公司 本所接受苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）之专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《苏州东微半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，现就本次股权激励计划涉及的调整本次股权激励计划第一类限制性股票回购价格（以下简称“本次调整”），首次授予第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”），首次授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”），回购注销部分第一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”），以及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。 就本法律意见书的出具，本所特作出如下声明： 1. 本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划的合法合规性进行了充 分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 本法律意见书仅对本次调整、本次解除限售、本次归属、本次回购注销及本次作废的合法性和对其有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。 3. 为出具本法律意见书，本所律师已得到公司的如下保证：公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所律师披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或者误导之处。有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或者原件一致。 4. 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用作任何其他目的。 5. 本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法定文件，随同其他材料一起上报或公开披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。 正 文 一、本次调整、本次解除限售、本次归属、本次回购注销及本次作废的批准与授权 1. 2025年7月15日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关议案。 2. 2025年7月15日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关议案。 3. 2025年7月15日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关议案。 4.2025年7月16日至2025年7月25日，公司将本次股权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，董事会薪酬与考核委员会和监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的异议。2025年7月26日，公司披露了《苏州东微半导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》和《苏州东微半导体股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 5. 2025年8月1日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会 办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关议案，批准本次股权激励计划，并授权董事会办理后续相关事宜。 6.2025年8月4日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第二届董事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2025年8月4日为授予日，向符合条件的118名激励对象授予1,529,932股限制性股票，其中授予第一类限制性股票458,980股，授予第二类限制性股票1,070,952股。 7.2025年9月9日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议和第二届董事会第十五次会议，分别审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，同意以2025年9月9日为授予日，向符合条件的3名激励对象授予73,531股限制性股票，其中授予第一类限制性股票22,059股，授予第二类限制性股票51,472股。 8.2026年7月9日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议和第二届董事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》，同意根据公司2025年年度权益分派实施情况，将本次股权激励计划限制性股票授予价格由21.77元/股调整为21.69元/股；同意以2026年7月9日为授予日，向符合条件的34名激励对象授予234,508股限制性股票，其中授予第一类限制性股票70,352股，授予第二类限制性股票164,156股。 9.2026年9月18日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》等相关议案，同意公司在相应限售期届满后为本次符合条件的113 名 激励对象办理解除限售，对应的解除限售数量为 177,719股；同意公司在进入归属期后为本次符合条件的113名激励对象办理归属，对应的归属数量为414,687股；同意回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计12,002股；同意作废部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计28,002股；同意根据公司2025年年度权益分派实施情况，将本次股权激励计划第一类限制性股票的回购价格由21.77元/股调整为21.69元/股。 本所律师认为，本次调整、本次解除限售、本次归属、本次回购注销、本次作废已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）调整事由 2026年5月20日，公司召开2025年年度股东会并审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本122,574,975股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.754