金证（上海）资产评估有限公司 关于上海证券交易所 《关于日联科技集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资 金申请的审核问询函》 之回复 二〇二六年八月 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕31号）（以下简称“审核问询函”）的要求，金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“评估机构”或“金证评估”） 对审核问询函中涉及评估相关问题进行了逐项核查并讨论分析，现将相关回复书面说明如下，请予审核。 本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2024 年度、2025 年 度和 2026 年 1-6 月；本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本回复报告的字体代表以下含义： 问询函所列问题 黑体（加粗） 对问询函所列问题的回复 宋体 对问询回复的修改、补充 楷体（加粗） 除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。 本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，为四舍五入所致。 问询问题 13.关于收益法评估 根据重组报告书，（1）本次交易分别采用市场法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，收益法评估值为 93,600.00，增值率470.52%；（2）预测期内标的公司营业收入由 24,387.98 万元增长至 50,517.58万元，其中主要来自设备业务收入，由 20,622.53 万元增长至 45,635.52 万元；（3）预测期内，对营业成本主要采用产品毛利率预测的方法进行预测；（4）所得税费用预测中，以母公司适用的高新技术企业所得税优惠税率 15%作为预测期所得税税率，母公司高新技术企业证书将于 2026 年 12 月到期；（5）本次交易静态市盈率和市销率分别为 35.91 和 5.35，两者均低于同行业可比公司平均值；动态市盈率为 15.60，高于可比交易案例均值；（6）最近三年，标的公司共发生两次股权转让，且曾经与上市公司纳尔股份达成股权收购意向协议。 请公司披露：（1）预测期内标的公司营业收入和各类设备收入增速及复合增速情况，各类设备销量和价格变化情况及原因，预测期收入增速与标的公司历史增速情况及行业增长速度的对比情况及差异原因；（2）结合市场发展趋势及竞争格局、标的公司行业地位，标的公司下游客户需求及扩产计划、现有客户粘度及新客户拓展情况，在手订单、新增订单、生产和验收周期，标的公司现有产能、产能利用率、未来年度产能扩张情况等说明预测期设备销售数量的合理性和可实现性；（3）结合市场供需关系、竞争格局、可比产品售价，标的公司设备历史价格、议价能力、设备配置等，说明预测期内设备销售价格的合理性；（4）毛利率预测情况、变动原因及依据，是否与标的公司历史水平、同行业水平存在差异及合理性；（5）列示预测期内各项期间费用的具体构成、预测依据及合理性，预测期内各项期间费用率的变动情况及合理性，与标的公司报告期内的差异情况及原因；（6）所得税费用的预测过程，对税收优惠政策的具体考虑，相关政策是否将延续、标的公司是否持续适用及依据；（7）预测期各期税后净利润的增速及复合增速情况，相关增速以及预测期内净利率水平与标的公司历史情况及同行业可比公司的对比情况及差异原因；（8）预测期内更新性资本性支出、扩张性资本性支出的预测情况及相关依据，是否与标的公司 预测期内产销量相匹配，预测期内折旧摊销金额是否与资本性支出相匹配；溢余资产的确定依据，最低现金保有量为 1 个月付现成本费用的依据及合理性，是否与标的公司现金周转率相匹配；（9）参照《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，说明折现率各参数取值是否符合相关要求，折现率及主要参数是否与同行业可比案例可比；（10）截至目前，标的公司收入、毛利率及净利润等实现情况，进一步说明标的公司预测期业绩可实现性；（11）可比公司和可比交易案例的筛选过程、选择依据及可比性，进一步说明标的公司市净率与可比公司、可比交易案例的对比情况以及标的公司静态市盈率与可比交易案例对比情况，本次交易动态市盈率高于可比交易案例的原因；（12）结合最近三年外部投资者入股、股权转让、股权收购价格对应估值、相关评估值，结合交易背景、市场环境、标的公司经营情况等，说明本次评估值变化的原因及合理性。 请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 回复： 预测期内标的公司营业收入和各类设备收入增速及复合增速情况，各类设备销量和价格变化情况及原因，预测期收入增速与标的公司历史增速情况及行业增长速度的对比情况及差异原因 本次收益法评估中，标的公司营业收入采用分产品业务类型并结合产品具体应用的行业领域情况进行预测确定。标的公司主营业务中的产品业务类型包括设备业务、配件销售、测试及其他服务，其中：设备业务具体包括满配置设备、非满配置设备及设备改造。标的公司主营业务收入的预测方法具体如下： 1、满配置设备：对于设备业务下的满配光电子器件测试设备及逻辑器件测试设备，本次评估采用“销售数量×不含税单价”的方式予以预测。其中：1）销售数量主要结合历史销售数量、在手订单、行业发展情况、客户扩产计划及管理层销售计划等因素予以确定。2）不含税单价主要结合历史单价、在手订单价格、产品迭代升级、市场竞争及客户议价情况等因素予以确定。 2、非满配置设备及设备改造、配件销售业务：对于该类业务，由于具有较 高的定制化和非标准化特点，且不同产品或订单之间受多重因素影响，导致无法对产品单价作出较为准确的预测。因此本次评估采用结合历史销售情况、客户需求以及业务延续性，采用历史基数结合增长率的方法进行预测。 3、测试及其他服务：对于该类业务，结合标的公司未来重点业务布局及管理层经营计划，预测期不再作为持续收入来源进行预测。 考虑到其他业务收入的发生具备偶发性，本次评估不予预测。 （一）预测期营业收入及各类设备收入增速、复合增速情况 标的公司详细预测期营业收入的预测情况如下： 单位：万元 项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 主营业务收入 24,387.98 31,950.03 38,930.17 46,138.60 50,517.58 设备业务 20,622.53 27,732.72 34,501.99 41,489.02 45,635.52 配件销售 3,765.45 4,217.31 4,428.18 4,649.58 4,882.06 测试及其他服务 - - - - - 其他业务收入 - - - - - 营业收入 24,387.98 31,950.03 38,930.17 46,138.60 50,517.58 详细预测期内，标的公司营业收入保持较好的增长趋势，各年增长率预计分别为 39.32%、31.01%、21.85%、18.52%、9.49%，期间复合增长率为 19.97%。标的公司营业收入增长主要来源于设备业务下的满配置设备，具体包括光电子器件测试设备和逻辑器件测试设备。 标的公司详细预测期设备业务收入的预测情况如下： 单位：万元 项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 光电子器件测试设备 15,151.52 20,424.47 25,558.01 30,706.62 33,872.87 增长率 67.50% 34.80% 25.13% 20.14% 10.31% 逻辑器件测试设备 4,310.19 6,089.39 7,664.18 9,438.61 10,351.67 增长率 36.39% 41.28% 25.86% 23.15% 9.67% 非满配置设备及设备改造 1,160.82 1,218.86 1,279.80 1,343.79 1,410.98 增长率 5.00%