华泰联合证券有限责任公司 关于华电新能源集团股份有限公司 子企业华电新能源集团国际投资有限公司 发行人民币境外优先股权益融资 暨关联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为华电新能源集团股份有限公司（以下简称“华电新能”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司子企业华电新能源集团国际投资有限公司（以下简称“华新国投”）发行人民币境外优先股权益融资暨关联交易事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、 关联交易事项概述 （一）关联交易的基本情况 华新国投拟发行不超过 23 亿元人民币境外优先股，全部由关联方中国华电海外资产管理有限公司（以下简称“华电海资”）认购，募集资金用于华新国投赎回存量优先股及置换贷款融资。 截至本核查意见披露日，除日常关联交易外，过去 12 个月内公司及所属企业与同一关联方进行的关联交易金额已达到 3,000 万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。华新国投本期发行优先股权益融资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 （二）存量优先股情况 2022 年 1 月，华新国投与华电海资签订优先股认购协议，向华电海资发行 2 亿美 元可赎回优先股，优先股股息率约定为：发行后五年内每年固定股息率为 3.85%，并于每 5 年后股息率再次按 3.85%收益率加上 3%重置；取得资金全部用于支持新能源电力 项目开发投资；2027 年 1 月 20 日为该存量优先股首个可赎回日。出于降低融资成本及 降低汇兑风险等原因考虑，华新国投拟同华电海资协商，计划 2026 年在不构成原优先股协议违约前提下，筹集资金赎回存量 2 亿美元优先股。 二、 关联方情况 中国华电集团有限公司（以下简称“中国华电”）作为公司实际控制人，连同其所属企业均构成公司关联方，公司及所属企业与中国华电及其所属企业之间的各项交易均为关联交易。 华电海资为中国华电境外全资子企业，成立于 2018 年 3 月 21 日，注册地址为香港 湾仔港湾道 23 号鹰君中心 26 楼 2601-05 室，注册资本金为 5000 万美元，经营范围包 括：资金管理与结算、融资管理、风险管理及咨询服务。截至 2026 年 7 月 31 日，华电 海资资产总额为 127.93 亿元，净资产为 15.81 亿元；2026 年 1-7 月国际业务收入为 3.35 亿元，净利润为 0.97 亿元。华电海资为依法存续的企业，生产经营状况良好，不属于失信被执行人。 三、 优先股认购协议主要内容及后续安排 根据华新国投赎回存量优先股及置换贷款资金需求测算，拟定新一期优先股发行的《华新国投对华电海资发行 23 亿元人民币优先股认购协议》（以下简称“认购协议”），认购协议基本条款如下： 1、发行人：华新国投 2、认购方：华电海资 3、发行额度：申请发行不超过 23 亿元人民币总额度 4、发行品种：优先股 5、赎回日：前 5 年不可赎回 6、股息率：3.25%，股息率前 5 年固定为 3.25%，超 5 年将按 3.25%加上 3%重置 7、发行方式：定向发行 8、认购安排：认购协议签署生效后认购方进行认购 9、资金用途：募集资金用于赎回存量优先股及置换贷款融资。 后续，华新国投将根据公司董事会会议决议，及时推进优先股发行的各项具体工作，并适时与关联方华电海资签署认购协议及配套文件。 四、 关联交易事项的定价政策及依据 华新国投向关联方华电海资发行不超过23亿元人民币境外优先股，股息率为3.25%。公司已就同类融资成本向中国工商银行（亚洲）有限公司、招商永隆银行有限公司、中国农业银行股份有限公司香港分行进行询价，三家银行结合境外市场情况提供了股息率参考区间：在提供增信等前提条件下，参考区间为 3.25%—3.8%。经询价，本次优先股发行在不提供增信的前提下，股息率不高于上述三家银行提供的参考区间，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、 关联交易事项对公司的影响 华新国投作为公司境外全资子公司及国际业务发展的执行平台，为持续发挥外资投资作用，拟发行不超过 23 亿元人民币境外优先股，优先股股份全部由关联方华电海资认购，募集资金将用于华新国投赎回存量优先股及置换贷款资金。该交易有助于华新国投进一步优化境外融资结构，增强综合竞争力。通过引入低成本权益融资，可降低负债率，提升经营效益，为境外业务运作及后续发展提供有力支撑。本次交易遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 六、 关联交易事项应当履行的审议程序 公司第二届董事会独立董事专门会议 2026 年第五次会议、公司第二届董事会战略委员会 2026 年第三次会议分别审议通过了《关于子企业华电新能源集团国际投资有限公司向中国华电海外资产管理有限公司发行人民币境外优先股权益融资关联交易事项 的议案》，并一致同意提交公司董事会审议。2026 年 9 月 20 日，公司第二届董事会第 十七次会议审议通过了《关于子企业华电新能源集团国际投资有限公司向中国华电海外资产管理有限公司发行人民币境外优先股权益融资关联交易事项的议案》，关联董事陈德贵先生、王元生先生、秦介海先生已回避表决，该议案无需提交公司股东会审议，本次关联交易亦无需经过有关部门批准。 七、 保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司子企业华新国投发行人民币境外优先股权益融资关联交易事项已经董事会审议通过，关联董事回避表决，已经独立董事专门会议审议同意。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等相关规定；本次交易符合公司业务发展需要，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。 （本页以下无正文）