关于震安科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 之回复报告 （修订稿） 保荐人（主承销商） （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室） 二零二六年九月 深圳证券交易所： 贵所于 2026 年 7 月 16 日出具的《关于震安科技股份有限公司申请向特定对 象发行股票的审核问询函（审核函〔2026〕020059 号）》（以下简称“《问询 函》”）已收悉，震安科技股份有限公司（以下简称“震安科技”、“公司”或“发行人”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）、 国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对《问询函》相关问 题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《募集说明书》中的 相同。 二、本回复报告中的字体代表以下含义： 《问询函》所列问题 黑体 对《问询函》所列问题的回复 宋体 对《募集说明书》的修改、补充 楷体（加粗） 三、本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差 异，系四舍五入所致。 目录 目录...... 3 问题一...... 4 问题二...... 50 问题三...... 68 其他问题 ...... 86 问题一 申报材料显示，本次拟向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 74,080.98 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资 金和偿还银行贷款。本次发行对象为发行人实际控制人宁花香及深圳东创数智 技术有限公司（以下简称为东创数智），其中东创数智实际控制人为宁花香、 周建旗。2025 年 10 月，宁花香、周建旗夫妇通过深圳东创技术股份有限公司（以 下简称东创技术）取得发行人控股股东北京华创三鑫投资管理有限公司（以下 简称华创三鑫）100%的股份，宁花香、周建旗成为发行人的实际控制人；同时， 华创三鑫已全部质押发行人股份，系东创技术根据与浦发银行深圳分行签订的《并购贷款合同》要求，为其受让华创三鑫股权的并购贷款提供增信担保。宁花 香直接持有东创技术 35.07%股份，通过深圳市同心园创业合伙企业（有限合伙） 间接控制东创技术 5.79%股份，宁花香通过前述方式合计控制东创技术 40.86% 股份。截至 2026 年 1 季度末，发行人货币资金余额为 63,049.06 万元。 请发行人补充说明：（1）结合在手资金、未来资金流入、资金需求及资金 缺口等说明在持有较多货币资金的情况下本次募集资金用于补充流动资金及偿 还银行贷款的必要性及规模合理性；结合发行人业务情况说明资金需求测算中， 最低现金保有量测算的合理性；未来大额资金支出安排是否已履行相关审议程 序，是否具有必要性。（2）本次通过不同主体参与本次发行认购的原因，东创 数智的股权结构，是否专为本次发行而设立，后续对东创数智持股结构安排及 具体计划，是否存在规避锁定期限等相关要求的情形。（3）宁花香、周建旗及 其控制的主体在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情 形，是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持上市公司股 份的承诺。（4）明确本次认购资金的下限。（5）结合东创技术的股权结构、董 事会席位等说明宁花香、周建旗是否能够对东创技术形成有效控制，并结合以 上情况说明发行人实际控制人的认定是否合理。（6）结合并购贷款的基本情况（包括贷款金额、期限、利率、本息偿还要求等）、质权实现形式、东创技术的 财务状况、清偿能力及实际还款情况等，说明质押股权是否存在被处置的风险。（7）结合宁花香夫妇的资金实力、旗下主要资产负债情况等说明本次认购对象是 否具有认购资金实力；认购资金中，自有资金及筹集资金的比例安排；筹集资金中，各借款主体的背景，与发行人及控股股东、实控人的关系，是否存在资金短缺的风险；各借款主体是否存在除借款协议之外的其他安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排；是否有明确可行的偿债计划；是否存在将发行人股票质押用于本次认购的计划，如是，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施。 请保荐人核查并发表明确意见，请申报会计师对（1）（6）（7）核查并发表明确意见，请律师对（2）（3）（4）（5）（6）（7）核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合在手资金、未来资金流入、资金需求及资金缺口等说明在持有较多货币资金的情况下本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的必要性及规模合理性；结合发行人业务情况说明资金需求测算中，最低现金保有量测算的合理性；未来大额资金支出安排是否已履行相关审议程序，是否具有必要性 （一）结合在手资金、未来资金流入、资金需求及资金缺口等说明在持有较多货币资金的情况下本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的必要性及规模合理性 1、在手资金 截至 2026 年 6 月末，公司货币资金余额为 58,681.53 万元，不存在易变现 的各类金融资产。其中，货币资金中不能自由支配的受限资金余额为 1,972.31万元，公司可自由支配资金为 56,709.22 万元。 2、未来资金流入 公司未来资金流入主要来源于经营活动产生的现金流量净额。 报告期内，公司经营活动现金流持续向好，主要因公司加大往年应收账款催收力度，销售回款规模高于营业收入；同时受收入规模收缩影响，采购、税费等经营性现金支出相应减少。 后续随着销售策略调整落地、现有业务提质发展，叠加新业务持续拓展，公 司经营现金支出将逐年递增，报告期内优良的经营现金流水平预计难以持续。 鉴于上述因素，公司通过分别预计现有业务和新业务经营活动产生的现金流 量净额占营业收入比例，再分别基于预计未来三年现有业务和新业务的营业收入 规模，测算出公司未来三年经营活动产生的现金流量净额。具体如下： （1）经营活动现金流量净额占营业收入比例（预测数） ①现有业务 由于报告期三年数据受销售策略调整及阶段性回款改善影响，未能完整反映 公司现金流的长期波动特征；而最近五年数据综合体现了不同市场环境下的现金 流表现，更能反映公司现金流的真实水平，测算结果更为审慎合理，因此以公司 近五年经营活动现金流量净额占营业收入比例，作为现有业务未来三年经营活动 产生的现金流量净额占营业收入比例的预测值。 最近五年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例情况如下： 单位：万元 项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度 平均 过去五年营业收入 53,103.76 41,709.41 69,405.08 89,724.92 67,032.70 64,195.17 经营活动现金流量净额 19,886.37 9,612.41 7,787.53 -3,800.61 -18,285.02 3,040.14 经营活动产生的现金流量 37.45% 23.05% 11.22% -4.24% -27.28% 4.74% 净额占营业收入比例 ②新业务 公司新业务目前主要聚焦于算力侧高端制造及配套产业中的液冷业务，从数 据可获得性角度，公司基于 Wind 液冷服务器概念指数（截至 2026 年 5 月 28 日） 中的上市公司样本，在其中根据收入规模、业务关联性等标准选取可比公司，并 以其最近五年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的平均水平，作为新 业务未来三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的预测值，选取的可 比公司和最近五年经营活动现金流量净额占营业收入比例情况如下： 单位：万元 最近五年营业收入 最近五年经营活动现金流 经营活动现金流 证券简称 平均数 量净额平均数 量净额占营业收