湖南启元律师事务所 关于 拓维信息系统股份有限公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划 （草案） 之 法律意见书 二零二六年九月 长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 410000 电话：（0731）8295 3778 传真：（0731）8295 3779 网站：www.qiyuan.com 湖南启元律师事务所 关于拓维信息系统股份有限公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：拓维信息系统股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”“拓维信息”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“本计划”）提供法律服务。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等有关规定以及《拓维信息系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事 实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 三、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 四、本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 目录 一、公司实施本次激励计划的主体资格 ...... 5 二、本次激励计划的合法合规性 ...... 6 三、本次激励计划已经履行和尚需履行的法定程序 ...... 23 四、本次激励计划涉及的信息披露 ...... 25 五、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查 ...... 25 六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ...... 25 七、关联董事回避表决情况 ...... 25 八、结论性意见 ...... 26 正文 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司是依法设立并合法存续的上市公司 1、公司系 2001 年 5 月 30 日经湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金 证字〔2001〕035 号《关于同意湖南拓维信息系统有限公司变更为湖南拓维信息系统股份有限公司的批复》同意，在对湖南拓维信息系统有限公司整体变更的基础上，以自然人李新宇、宋鹰、张忠革、范金鹏、姚武超以及上海锡泉投资有限 公司为发起人共同发起设立的股份有限公司，并于 2001 年 5 月 31 日经湖南省工 商行政管理局核准登记设立。 2、依据中国证监会核发的证监许可[2008]859 号《关于核准湖南拓维信息系 统股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，拓维信息于 2008 年 7 月 14 日公开发行 2,000 万股普通股股票并在深交所挂牌上市，股票简称为拓维信息，股票代码为：002261。 3、依据公司现持有的湖南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914300006168008586 的《营业执照》和中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）（深市）》，公司住所为长沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号，法定代表人为李新宇，注册资本为人民币 125,992.8174 万元，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。 经本所律师核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。 （二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“致同审字（2026）第 110A017311 号”《审计报告》以及“致同审字（2026）第 110A017312号”《内部控制审计报告》和公司出具的说明，并经本所律师在中国证监会网站、深交所网站等网站查询，公司不存在《管理办法》第七条规定的以下不得实行股权激励计划的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的合法合规性 （一）本次激励计划的载明的主要事项 经本所律师审查《拓维信息系统股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关内容，《激励计划（草案）》由“本计划的目的与原则”“本计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“股权激励计划具体内容”“股票期权与限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”等组成。 公司计划以股票期权和限制性股票的方式实行股权激励。股票期权激励计划的内容主要包括：“股票期权的股票来源”“股票期权激励计划标的股票数量”“股票期权激励计划的分配”“股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期”“股票期权的行权价格和行权价格的确定方法”“激励对象获授权益、行权的条件”“股票期权激励计划的调整方法和程序”“股票期权会计处理”；限制性股票激励计划的内容主要包括：“激励计划的股票来源”“激励计划标的股票的数量”“激励对象获授限制性股票的分配情况”“限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票会计处理”“回购注销的原则”。 据此，本所认为，公司本次激励计划对《管理办法》第九条规定要求的应当在激励计划中载明的内容均已做出明确规定或说明，符合《管理办法》第九条的相关规定。 （二）本次激励计划的激励对象确定依据和范围 1、本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划的激励对象为公司（含分、子公司）董事、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 2、《激励计划（草案）》确定的首次授予的激励对象共计 219 人；以上激 励对象中，董事和高层管理人员必须经股东会/职工代表大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时与公司具有雇佣关系或劳务关系。预留授予部分的激励对象在本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。 3、本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本计划的 5 日前