中水致远资产评估有限公司 关于深圳证券交易所 《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中评估相关问题的 回复 （修订稿） 中水致远资产评估有限公司 二〇二六年九月 深圳证券交易所： 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“国风新材”） 于 2025 年 5 月 19 日收到深圳证券交易所《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130004 号）（以下简称“《审核问询函》”）。中水致远资产评估有限公司（以下简称“评估机构”、“本公司”或“我们”）就《审核问询函》中评估相关问题进行了认真核查，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。 在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四舍五入造成。 问题 3：关于本次交易评估情况 申请文件显示：（1）功能性涂层复合材料产品的下游应用领域主要为消费电子、新型显示等，具有技术创新快、新产品推出快及消费热点转换快等特征，高性能的功能性涂层复合材料如新型显示、新能源材料等应用领域的工艺技术和设备壁垒较高，国内仍以进口为主；报告期各期，标的资产研发费用率分别为 4.00%和 3.38%，低于同行业可比公司平均研发费用率 5.95%和 5.71%。（2）本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，截至评估基准日，标的资产股东全部权益价值为 12.13 亿元，收益法评估增值率为 128.11%。（3）预测期内标的资产收入增长主要来源于电子制程精密功能膜材料收入增长，预测 2025 年-2029 年（以下简称详细预测期）电子制程精密功能膜材 料收入分别为 0.92 亿元、2.24 亿元、3.50 亿元、4.27 亿元和 4.63 亿元，收入增长 率分别为 144.08%、56.28%、21.81%和 8.42%，预测毛利率分别为 21.04%、21.98%、23.44%、24.34%和 24.64%，毛利率呈现持续增长趋势且高于报告期平均水平。（4）预测期内电子屏幕光学保护膜材料收入分别为 7.70 亿元、7.74 亿元、7.76 亿元、7.78 亿元和 7.80 亿元，其中 2025 年同比增长 22.66%，随后各期基本保持稳定，预测毛利 率分别为 19.41%、18.94%、18.68%、18.73%和 18.67%。（5）报告期内，标的资产电子屏幕光学保护膜材料收入分别为 5.48 亿元、6.28 亿元，电子制程精密功能膜材料收 入分别为 2567.52 万元和 2621.23 万元，标的资产 2024 年收入增长主要系电子屏幕光 学保护膜材料产品销售规模增加所致。（6）纳入本次评估范围的发明专利中，5 项专利系标的资产与第三方共同所有或共同申请中的专利（以下简称共享专利），本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。（7）2022 年 1 月，标的资产注册资本由 8311.8568 万元增加至 8411.5992 万元，增资价格为 12.031 元/股，增资后整体估值约 10.12 亿 元；2024 年 1 月，标的资产以自有资金回购部分股东所持股份用于股权激励，回购股份价格按标的资产整体 6 亿元估值计算。 请上市公司：（1）结合预测期内电子制程精密功能膜材料业务产品预计单价、具体产品销售结构及与报告期内对比情况，以及电子制程精密功能膜材料的下游行业发展、市场空间及前景、标的资产相关业务的发展历程、报告期内客户开拓和收入实现情况、技术研发进展及先进性、报告期内产能利用率及产销率情况、在建产能规模和建设进度及后续投产计划、与进口及其他国产同类产品相比的竞争优势、在手订单及框架性合同签署情况等，说明预测期内电子制程精密功能膜材料业务收入保持较大幅 度增长的依据及合理性；并结合预测期内产品营业成本结构及与报告期内对比情况等， 说明预测期内电子制程精密功能膜材料毛利率增长的依据及合理性。（2）结合电子屏 幕光学保护膜材料收入 2025 年至 2029 年预测单价、产品销售结构及与报告期内对比 情况、标的资产研发投入和技术优势等，说明在行业技术更新、产品迭代较快的情况 下，2025 年预计收入增幅较大且后续收入保持相对稳定、预测毛利率与 2024 年基本 持平的依据及合理性。（3）结合共享专利所应用的主要产品及报告期内对应的收入实 现情况，以及标的资产与共同权利人之间关于共享专利相关权利义务的约定情况，说 明是否存在标的资产使用受限或与共同权利人共享专利应用收益的情形，是否会对本 次评估结果产生重大影响。（4）结合标的资产在本次评估基准日及 2022 年增资、2024 年股份回购时在财务状况、经营成果方面的对比情况，说明本次交易评估增值的原因 及合理性，以及本次交易定价的公允性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合预测期内电子制程精密功能膜材料业务产品预计单价、具体产品销售结 构及与报告期内对比情况，以及电子制程精密功能膜材料的下游行业发展、市场空间 及前景、标的资产相关业务的发展历程、报告期内客户开拓和收入实现情况、技术研 发进展及先进性、报告期内产能利用率及产销率情况、在建产能规模和建设进度及后 续投产计划、与进口及其他国产同类产品相比的竞争优势、在手订单及框架性合同签 署情况等，说明预测期内电子制程精密功能膜材料业务收入保持较大幅度增长的依据 及合理性；并结合预测期内产品营业成本结构及与报告期内对比情况等，说明预测期 内电子制程精密功能膜材料毛利率增长的依据及合理性。 （一）预测期内电子制程精密功能膜材料业务产品预计单价、具体产品销售结构 及与报告期内对比情况 预测期内，标的公司电子制程精密功能膜材料的收入构成情况如下： 单位：万元 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 产品名称 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 电子制程精密功能膜 材料 9,187.50 100.00% 22,424.82 100.00% 35,045.56 100.00% 42,689.74 100.00% 46,286.24 100.00% 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 产品名称 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 其中：偏光板离型膜 5,008.39 54.51% 12,320.63 54.94% 18,296.14 52.21% 24,205.79 56.70% 26,686.89 57.66% 偏光板保护膜 240.00 2.61% 1,400.00 6.24% 2,494.80 7.12% 2,840.33 6.65% 3,061.88 6.62% OLED 保护膜 1,494.79 16.27% 5,613.19 25.03% 10,103.74 28.83% 11,360.14 26.61% 12,207.61 26.37% 大规模集成电 路保护膜 1,136.74 12.37% 1,102.99 4.92% 1,064.69 3.04% 1,027.60 2.41% 992.05 2.14% 其他 1,307.58 14.23% 1,988.01 8.87% 3,086.19 8.81% 3,255.88 7.63% 3,337.81 7.21%