江苏竹辉律师事务所 关于 苏州固锝电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案） 之 法律意见书 地址：江苏省苏州市工业园区星都街72号宏海大厦19楼 电话：86-512-69330269 传真：86-512-69330269 江苏竹辉律师事务所 关于 苏州固锝电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书 致：苏州固锝电子股份有限公司 江苏竹辉律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南第 1 号》”）及其他有关法律、法规、规范性文件及《苏州固锝电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为苏州固锝拟实施 2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所声明如下： 1、本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2、本所律师在核查验证过程中已得到公司对本所律师作出的如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本所律师依据有关事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规并基于本所律师对于该等法律、法规的理解出具本法律意见书； 4、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书； 5、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； 6、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见； 7、本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一， 随其他材料一起备案或公开披露； 8、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的； 9、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书如下： 一、 公司实施本激励计划的主体资格 （一）公司是依法设立并合法存续的上市公司 经本所律师核查，苏州固锝系于1990年11月12日依法发起设立的股份有限公司，经中国证监会《关于核准苏州固锝电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字〔2006〕97号）核准，公司股票于2006年11月16日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称“苏州固锝”，股票代码为002079。 公 司 现 持 有 苏 州 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91320000608196080H的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币81033.0416万元，法定代表人为吴炆皜，注册地址为苏州市通安开发区通锡路31号。经营范围为设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二极管、三极管；生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆；集成电路封装；电镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、转让和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经查阅公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的上市公司，没有出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月27日出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA12696 号），经公司确认并经本所经办律师核查，公司不存在《管理办法》第七条所规定不得实施股权激励计划的下属情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，苏州固锝为依法设立、有效存续且股票依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据我国现行有效法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。 二、 本激励计划的内容 2026 年 9月18 日，苏州固锝第九届董事会第一次临时会议审议通过了《关于 <苏州固锝电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州固锝电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“考核管理办法”）《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。本所律师根据《管理办法》的相关规定对《苏州固锝电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划（草案）”） 的主要内容进行了核查，限制性股票激励计划（草案）共十五章，具体内容包括以下主要部分： （一）本激励计划的目的与原则 根据限制性股票激励计划（草案）第二章，本激励计划的目的如下： 为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 经核查，本所律师认为，限制性股票激励计划（草案）第二章明确规定了本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）本激励计划的管理机构 根据限制性股票激励计划（草案）第三章，本激励计划的管理机构包括： 1、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 3、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。 4、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 5、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 6、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。