证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2026-039 烟台北方安德利果汁股份有限公司 关于收购宁波甬强科技有限公司控制权 暨签署股权转让协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，无须提交公司股东会审议批准。 ● 本次交易设置业绩承诺，转让价款支付至共管账户监管，根据业绩实现情况分期释放共管资金。 JIANGQI HE、QIANG YUAN 向上市公司承诺，标的公司在 2026 年度、2027 年度和 2028 年度的净利润应分别达到人民币 2,300 万元、人民币 4,200 万元、人民币 7,000 万元， 承诺期内标的公司累计承诺净利润不低于人民币 13,500 万元（以下简称“累计业绩承诺”）。如标的公司累计实际净利润低于 13,500 万元（不含本数），则 JIANGQI HE、QIANG YUAN 触发业绩补偿义务，业绩补偿金额=13,500 万元-累计实际净利润。业绩补偿金额不超过补偿方扣税后股权转让价款总额。 上市公司将 JIANGQI HE、QIANG YUAN 对应剩余股权转让价款支付至上市公司在各 方共同指定的银行开立的共管账户。共管账户内的资金专项用于支付业绩补偿，不得挪用。业绩承诺期内上市公司各会计年度审计报告出具后，如标的公司该会计年度净利润达到承诺净利润（含本数），则对应比例的共管账户资金自当年度审计报告出具之日起解除共管，解除共管资金金额=（当年度承诺净利润÷13,500 万元）×总共管资金。解除共管资金将平均支付至补偿方指定账户。 ● 核心团队将在上市公司任职高级管理人员，且服务期不低于 8 年，离职后 10 年 不得从事同类业务。 本次交割完成后，上市公司将召开董事会聘任 JIANGQI HE 和 QIANG YUAN 作为上市 公司高级管理人员（非最高行政总裁），标的公司实际控制人团队承诺自交割日起应在上市公司或标的公司全职工作 8 年或以上。在前述人员于标的公司任职期间及离职或退休之后应当与标的公司签订竞业禁止协议，其自身或其实际控制的任何公司及其各自的关联方在其离职后 10 年内不得自营或者为他人经营与标的公司及其控股子公司同类的业务，否则违约方应当向上市公司支付本协议转让方持有的标的股权总对价 20%的违约金。实际控制人团队剩余股权收购所获得的股票，锁定期为三年，并根据每年业绩完成情况分年按比例解锁，具体方案届时由各方另行协商确定。 ● 重点关注的风险事项 交割风险：本次交易尚需满足交易协议中约定的多项交割前置条件（包括但不限于各方决策机构审批、监管机构无异议等），若前述条件无法在规定期限内全部达成，本次交易存在终止或无法按时完成交割的风险。 整合风险：本次收购完成后，公司需与标的公司在管理体系、企业文化、业务运营等方面进行整合，整合效果能否达到预期存在不确定性，若整合不及预期，可能对公司整体经营产生不利影响。 标的经营风险：标的公司 2026 年一季度已实现扭亏为盈，盈利能力呈现改善趋势。但标的公司 2024 年、2025 年连续亏损，全年盈利仍存在不确定性。标的公司的实际经营业绩受宏观经济、行业政策、市场竞争等多重因素影响，存在与本次评估预测结果出现偏差的可能性，敬请投资者审慎判断。 商誉减值风险：本次交易标的资产评估增值率较高，收购完成后，公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。若标的公司未来经营业绩未达预期，将可能产生商誉减值风险，对公司当期损益造成不利影响。公司将严格按照《企业会计准则》的规定，在每年年度终了对商誉进行减值测试，并根据测试结果进行相应会计处理。敬请广大投资者注意投资风险。 其他风险：截至评估基准日，标的公司股东丽水毓甬创业投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司 1.46%股权被冻结，评估报告未考虑后续诉讼产生的各项维权、处置税费 及股权价值减值影响，提请投资者关注。 一、本次交易背景 烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”“安 德利”）于 2026 年 6 月 15 日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于签署< 股权转让框架协议>的议案》，同意公司以自有或自筹资金的方式收购宁波甬强科技有限公司（以下简称“甬强科技”或“标的公司”）股东 JIANGQI HE、QIANG YUAN、宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）的部分股权；同意 JIANGQI HE、QIANG YUAN、宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）应配合公司与甬强科技其他股东沟通股权转让事宜，最终实现收购标的公司控制权的目的；同意收购甬强科技控制权作为本次交易的前提条 件 。具 体 内 容 请 详见 公司 于 2026 年 6 月 16 日披 露于 上海 证券 交易所 官 网 （www.sse.com.cn）的《关于签署股权转让框架协议的公告》公告编号（2026-025）。 二、本次交易概述 （一）本次交易基本情况 截至本公告日，标的公司相关审计和评估工作已经完成。各方根据审计、评估的最终结果协商一致后，公司与 JIANGQI HE、QIANG YUAN、宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）及标的公司甬强科技签署《关于宁波甬强科技有限公司资产购买协议之一》（以下简称《资产购买协议之一》），约定公司以现金人民币 157,500,000.00 元收购其持有的标的公司 12.50%的股权（经协议各方协商按照 12.60 亿元的估值定价）； 公司与孙行宇、宁波微科控股有限公司、吴继勇、宁波源星雄控股有限公司、宁波市北仑永辉模具有限公司、朱思哲、陈勤、杨登、唐晓煜、浙江润禾控股有限公司、胡天瑜签署《关于宁波甬强科技有限公司之资产购买协议之二》（以下简称《资产购买协议之二》），约定公司以现金人民币 224,560,733.00 元收购其持有的标的公司 24.9512%的股权（经协议各方协商按照 9.00 亿元的估值定价）； 公司与宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波英华瀚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）、新余森泽并购投资管理合伙企业（有限合伙）、徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）、成都励石创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、 宁波蓝郡至达创业投资中心（有限合伙）、嘉兴嘉创昊瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、海宁君马新材料产业投资合伙企业（有限合伙）、克拉玛依云泽集成电路产业投资有限合伙企业、福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）、蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙）签署《关于宁波甬强科技有限公司之资产购买协议之三》（以下简称《资产购买协议之三》）,约定公司以现金人民币 410,727,232.88 元收购其持有的标的公司 24.6099%的股权（按照一定的年 化收益率来估值定价，截止计算日为 2026 年 8 月 15 日）。 根据《资产购买协议之一》《资产购买协议之二》《资产购买协议之三》（以下简称“交易协议”），本公司拟以现金人民币共计 792,787,965.88 元累计收购甬强科技62.0611%的股权，从而取得对甬强科技的控制权。本次交易完成后，甬强科技为公司控股子公司。 （二）本次交易的目的和原因 公司目前主营浓缩果汁的生产加工及销售业务，经营稳健、业绩良好，增长动能充沛。为顺应新质生产力发展趋势，把握战略性新兴产业发展机遇，公司拟通过本次交易在巩固原有主业优势的基础上，主动优化产业版图、培育第二增长曲线，进一步拓宽盈利渠道、分散经营风险，提升公司整体盈利能力与抗风险能力，为公司中长期高质量发展积蓄新动能，持续为股东创造更大价值。 （三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 公司于 2026 年 9 月 18 日召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟收购 宁波甬强科技有限公司控制权暨签署股权转让协议的议案》,董事会一致同意公司拟以自有资金或自筹资金人民币 792,787,965.88 元收购甬强科技 62.0611%的股权。同时，董事会同意授权公司经营管理层及具体经办人推进落实本次交易，包括但不限于签署本次交易相关的文件、办理本次交易有关的投资审批或备案手续等相关事项。 （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》《公司章程》以及《公司对外投资管理制度》等相关规定，及现阶段掌握的资料，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。本次签署交易协议的事项无须提交公司股东会审议。 三、交易对方情况介绍 （一）《资产购买协议之一》交易对方情况介绍 转让方一：JIANGQI HE 护照号码：5675***** 住所：浙江省宁波市北仑区启舵路 168 号 转让方二：QIANG YUAN