或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 * （於中華人民共和國註冊成立之外商投資股份有限公司） （股票代碼：2880） 關連交易 購買船舶 購買船舶 於二零二六年九月十八日，本公司全資子公司DBR以代價人民幣81,613,572.00 元與萬通物流訂立船舶買賣合同，據此，DBR同意購買而萬通物流同意出售船 舶。 上市規則的涵義 於本公告日期，萬通物流為遼寧港口集團（本公司的間接控股股東）的全資子公 司。因此，萬通物流為本公司的關連人士。DBR為本公司的全資子公司。根據 上市規則第14A章，船舶買賣合同項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。 根據上市規則第14A.81至14A.82條，倘一連串關連交易全部於十二個月期內訂 立或完成或彼此有關連，則該等交易將合併計算並視作一項交易處理。鑒於本 公告下的船舶買賣合同及先前交易乃於十二個月期間內與互相有關連的人士簽 署，且性質相似，根據上市規則第14A.81及14A.82條的相關規定，於計算相關 百分比率以釐定船舶買賣合同項下擬進行的交易的分類時，船舶買賣合同及先 前交易將合併計算。 由於船舶買賣合同按照合併計算基準的一個或以上適用百分比率（定義見上市規 則 ）超 過 0 . 1 % 但 全 部 低 於5%，故船舶購買事項須遵守上市規則第14A章項下的 申報及公告的規定，但獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。 緒言 於二零二六年九月十八日，本公司全資子公司DBR以代價人民幣81,613,572.00元與萬通物流訂立船舶買賣合同，據此，DBR同意購買而萬通物流同意出售船舶。船舶買賣合同 日期 二零二六年九月十八日 訂約方 (i) DBR（作為買方） (ii) 萬通物流（作為賣方） 標的事項 DBR根據船舶買賣合同將從萬通物流購買集發北海輪。 代價 船舶購買事項之總代價為人民幣81,613,572.00元，其中，不含稅金額人民幣72,224,400.00元，增值稅稅額人民幣9,389,172.00元，增值稅率13%。 交割與付款 船舶買賣合同生效且萬通物流向DBR開具符合國家規定的稅率為13%的全額增值稅專用發票後的三個工作日內，DBR將總代價人民幣81,613,572.00元匯至萬通物流銀行賬戶，並將銀行匯款憑證交給萬通物流。萬通物流確認收到全部款項後，應在一個工作日內與DBR簽訂交接協議書。交接協議書經雙方加蓋合同專用章和法定代表人印章後生效，船舶所有權正式移交給DBR（「交割」）。 目前預計船舶的總代價將主要以本集團內部資源撥付。 所有權變更登記及費用安排 船舶交割前，船舶所發生的各項費用由萬通物流承擔；船舶交割後，船舶所發生的各項費用由DBR承擔。萬通物流應向原船舶登記機關辦理船舶註銷手續，DBR應辦理船舶所有權登記，其費用各自承擔。萬通物流應在交割後一個工作日內向原登記機關遞交所有權註銷登記。 代價之基準 代價乃根據一般商業條款並經訂約方參考獨立估值師以成本法評估船舶的估值為人民幣72,224,400元及增值稅人民幣9,389,172.00元公平磋商後釐定，評估基準日為二零二五年十月三十一日。據獨立估值師告知，考慮到有關專業標準及船舶的資產性質，預期船舶的估值於一年內不會發生任何重大變更，且本公司依賴於二零二五年十月三十一日的船舶估值實屬公平合理。 選取成本法理由 依據《資產評估執業準則－資產評估方法》，評估需結合評估目的、價值類型、評估對象、方法適用條件及資料完備性等，研判市場法、收益法、成本法適用性。市場法要求存在活躍市場及充足可比交易案例，目前公開渠道可獲取的同類型船舶交易案例較少，不適用市場法。委估船舶處於出租狀態，能夠合理預測未來收益與風險，具備採用收益法條件；船舶可正常使用、賬面構成清晰，亦可採用成本法。受宏觀環境影響，國內船舶行業市場低迷，船舶租金水平偏低，致使收益法測算結果偏低。綜合考量，本次選取成本法評估結論作為最終評估結果。 評估參數及其合理性 採用成本法測算船舶價值，評估價值=重置全價×成新率。 (1) 船舶重置全價：評估基準日重新購置、建造或形成與該船舶完全相同或基本 相似的全新狀態下的船舶所需花費的全部費用，其計算用公式表示如下： 重置全價=（造船成本＋利潤＋稅金及附加）＋建造國系數調整值＋資金成本。 ① 造船成本：主材費、輔材費、設備費、屬具備品費、工時勞務費等數量 取值數據均符合《簡明船舶估價辦法》及《現代船舶經營實用手冊》及待 估船舶實際情況；材料及人工單價取值符合基準日材料人工價格水平； 生產專項費、管理費用取值符合船舶企業正常水平。造船成本為人民幣 91,292,672.17元。 ② 利 潤 按 照 造 船 成 本 的 一 定 比 例 計 算 ， 取 值 公 允 。 利 潤 為 人 民 幣 7,303,413.77元。 ③ 稅金及附加按照造船成本的一定比例計算，取值可靠有依據。稅金為人 民幣401,687.76元。 ④ 建造國系數調整值，根據中國船舶工業總公司所公佈的有關統計數據為 基礎選定，取值可靠有依據。建造國系數調整值為0.00。 ⑤ 資金成本按評估基準日適用的銀行同期貸款利率計算，假定在建造期間 資金均勻投入，取值合理。資金成本為人民幣2,726,769.93元。 (2) 採用年限法與觀察法綜合判定成新率，年限法成新率權重40%，觀察法成新 率 權 重 6 0 % 。 年 限 法 參 照《 老 舊 運 輸 船 舶 管 理 規 定 》（ 交 通 運 輸 部 令 2 0 2 1年第 13號）海船船齡標準確定計算，觀察法按照船舶實物狀況及完整的打分體系 計算，符合相關規範及行業慣例。成新率為71%。 評估結果說明 船舶評估前賬面價值為人民幣71,531,620.71元，經評估後，評估價值為人民幣72,224,400元，較賬面價值增值人民幣692,779.29元，增值率0.97%。由於企業對船舶設備計提折舊年限較短，造成賬面淨值較低，而船舶收益期是依據船舶經濟壽命年限結合船舶的實際狀況確定，二者有差距，致使評估增值。 有關船舶之資料 船舶主要參數 船名 集發北海 船舶種類 集裝箱船 總長 151.84m 型寬 25.00m 型深 13.80m 吃水 4.829m 總噸 15,534 淨噸 8,699 主機型號 W 5X 40-B 主機功率 4,560KW 完工日期 2018年 建造廠家 山海關造船重工 有限責任公司 購置成本 集發北海輪的購置價約為人民幣 11,576 萬元（含稅） 截至二零二四年十二月三十一日止年度，船舶應佔溢利（稅前及稅後）為人民幣 413.58萬元。截至二零二五年十二月三十一日止年度，船舶應佔溢利（稅前及稅 後）為人民幣244.53萬元。 進行船舶購買事項之理由及裨益 DBR目前唯一具備省際間普通貨船運輸資質的集發渤海輪即將對外轉讓，須在對外轉讓後6個月的法規緩衝期內補足自有運力，滿足省際普通貨船運輸資質最低運力要求，在緩衝期內購置一條集裝箱船是滿足法規要求、填補運力缺口、維持DBR合法經營資質的必要舉措。 購置集發北海輪相較於購置或建造新船舶，可大幅縮短採購周期，預計交割後可在7個工作日內完成船舶所有權等船舶登記簽發事宜，顯著優於新造船（建造期1-2年 ）或 在 市 場 上 二 手 船 採 購（ 一 般 不 少 於 9個月）。集發北海輪船況優質合規，契合內貿市場運營需求，DBR基於長期租賃及運營管理集發北海輪而熟悉船舶狀況，有效規避採購隱患；船舶運維、燃油成本優勢明顯，安全配置完善，航行可靠性高；對外出租船舶可穩定創收，聯動合作方打通干支線業務，還能按需轉為自營，綜合效益顯著。 代價之基準乃經參考獨立估值師評估船舶之估值後釐定。有關代價之詳情，請參閱「代價之基準」一節。 基於以上所述，董事（包括獨立非執行董事）認為，船舶買賣合同的條款乃經公平磋商後釐定，而據此擬進行的船舶購買事項乃於本公司的一般日常業務過程中進行，且為一般商業條款或更佳條款，屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益。 李國鋒博士、劉彬先生、黃鎮洲先生及張弘女士（為同時兼任招商局集團或其聯繫人（本集團除外）的管理職位或