国泰海通证券股份有限公司 关于 普冉半导体（上海）股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资 产并募集配套资金申请的 审核问询函回复之核查意见 独立财务顾问 二〇二六年九月 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕22 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）作为普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“普冉股份”）的独立财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。 本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2024 年度、2025年度；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本回复报告的字体代表以下含义： 问询函所列问题 黑体（加粗） 对问询函所列问题的回复 宋体 对重组报告书、问询回复的修改、补充 楷体（加粗） 目 录 问询问题 1、关于交易目的与协同效应......3 问询问题 2、关于交易方案与整合管控......21 问询问题 3、关于交易对方及交易安排......59 问询问题 4、关于标的公司业务与技术......82 问询问题 5、关于 SHM 历史沿革......100 问询问题 6、关于 SHM 供应商......104 问询问题 7、关于交易作价...... 111 问询问题 8、关于 SHM 评估......117 问询问题 9、关于 SHM 营业收入与客户......148 问询问题 10、关于 SHM 成本和毛利率......161 问询问题 11、关于 SHM 期间费用......169 问询问题 12、关于 SHM 存货......178 问询问题 13、关于其他......191 问询问题 1、关于交易目的与协同效应 重组报告书披露：（1）上市公司为芯片设计公司，主要产品包括 NOR Flash、EEPROM、MCU、VCM Driver 等，标的公司主要产品包括 SLC NAND、eMMC、MCP 等，聚焦于半导体存储产品的固件算法开发、测试工程、产品规划及定义；（2）双方在产品、技术、团队、市场和供应链等方面存在高度协同，本次交易有利于强化上市公司技术与产品布局；（3）上市公司拥有较强的集成电路产品的自主研发设计能力，标的公司在产品性能优化、核心量产流程建立与系统优化等方面积累了丰富的产品工程及制造工程能力，双方在设计及工程能力方面有效互补；（4）上市公司主营业务收入主要来源于中国市场，标的公司主营业务收入主要来源于海外市场，双方在销售渠道方面有效互补，可形成覆盖全球范围的销售网络。 请公司披露：（1）上市公司与标的公司业务在半导体产业链中的定位，双方产品类型及应用领域的差异和联系，双方在研发、采购、生产和销售模式等方面的异同；（2）双方核心技术情况及在技术特性、作用机制、固化和保护方式等方面的异同，是否可以互用或有助于对方开展研发、提升产品性能等；（3）双方在客户和供应商类型及业务领域、原材料采购等方面的异同，双方客户是否存在准入门槛或认证机制，在销售渠道方面实现互补的可行性；（4）上市公司对标的公司实现控股以来，协同效应发挥的具体体现和取得的成效；（5）结合上述答复内容，论证双方在产品、技术、团队、市场和供应链等方面的协同效应，以及本次交易有利于强化上市公司技术与产品布局、提升上市公司质量的具体体现。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司与标的公司业务在半导体产业链中的定位，双方产品类型及应用领域的差异和联系，双方在研发、采购、生产和销售模式等方面的异同 （一）上市公司与标的公司业务在半导体产业链中的定位 从产业链来看，存储器产业链上游包括 IP、EDA、半导体设备及零部件、 材料供应商等，以及晶圆制造和封装测试厂；产业链中游包括存储芯片和存储模组企业；产业链下游则主要包括消费电子、工业控制、汽车电子、人工智能、通信等应用领域客户。 多年来随着分工的持续细化，存储器产业链已形成 IDM 与垂直分工两种主要的经营模式。IDM 模式下，企业通常自主完成芯片设计、晶圆制造、封装测试等全流程环节，要求企业具备较强的技术储备与资金实力；垂直分工模式下，各环节由不同企业专业化分工进行，其中存储芯片和存储模组企业专注于产品研发设计，晶圆制造环节通常委托给晶圆代工厂，封装与测试环节则交由封装测试厂完成。 上市公司和标的公司分别从事存储芯片和存储模组业务，均处于半导体产业链中游，上游面向晶圆制造和封装测试厂，下游主要为各类终端产品市场，涵盖消费电子、通信设备、服务器与数据中心、工业控制及汽车电子等多个应用领域。 （二）双方产品类型及应用领域的差异和联系 1、双方产品类型的差异和联系 从存储特性和数据保持方式来看，存储器通常可分为易失性存储器和非易失性存储器两大类。易失性存储器在断电后数据无法保存，主要用于系统运行过程中的临时数据存储；非易失性存储器在断电情况下仍可保持数据，用于程序、数据及系统信息的长期存储。上述两类存储器在功能定位、应用场景及技术路径方面各有侧重，共同构成现代电子系统完整的存储体系。 上市公司和标的公司的产品类型均包括非易失性存储器，具备断电数据保持能力，且高度互补。其中，上市公司非易失性存储器产品类型包括 NOR Flash和 EEPROM，主要特点为随机读取能力强、可靠性高、低功耗，适合中小容量（通常为 2Kb-2Gb，下同）数据存储；标的公司非易失性存储器产品类型包括SLC NAND Flash、eMMC 和 MCP，主要特点为存储密度高、容量相对较大（通常为 1Gb-256Gb，下同）、单位成本低，适合大容量数据存储。 两者产品类型的差异和联系具体如下： 主体 产品类型联系 产品类型差异 NOR Flash 具备随机存储、读取速度快、 芯片内执行（XIP）等特点 。作为数据读 取和存储的重要器件 ，其主要功能是存 储启动代码、固件、系统程序等。由于 上市公司产 NOR Flash不必把应用程序代码读到系统 均为非易失性存储器， 品随机读取 RAM 中即可直接运行，使得 NOR Flash 具备断电数据保持能 能力强、可靠 在运行程序时优势更显著，适用于开机 上市 力，以及读写速度 性高、低功 响应时间、可靠性等要求较高的电子设 公司 快 、擦写寿命长、数 耗，适合中小 备。 据稳定性强的特点， 容量数据存 EEPROM 是一类通用型的非易失性存储 支持多次擦写更新 储 器芯片，主要特点为字节级擦写，修改 灵活，擦写寿命高，可擦写次数至少 100 万次，数据保存时间超过 100 年。聚焦 小体量、需频繁改写、高可靠性数据存 储，用于存储配置参数、校准数据、设 备 ID 和密钥等。该类产品相较于 NOR 主体 产品类型联系 产品类型差异 Flash 的容量更小、擦写次数高， 因此适 用于各类电子设备的小容量数据存储和 反复擦写的需求。 2D NAND Flash 采用平面架构 ，结构成熟