中联资产评估咨询（上海）有限公司 关于 《关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换 公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函（上证科审（并购重组）〔2026〕22 号）之反馈意见 回复》 资产评估相关问题答复之专项核查意见 上海证券交易所： 普冉半导体（上海）股份有限公司收到贵所于 2026 年 5 月 14 日下发的《关 于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕22号）（以下简称“问询函”）。根据《问询函》的要求，中联资产评估咨询（上海）有限公司技术支持中心组织评估项目组对《问询函》的答复进行了认真研究、分析和核查，并出具了本核查意见，现将核查具体情况汇报如下: 问询问题 7、关于交易作价 重组报告书披露：（1）标的公司诺亚长天采用资产基础法评估，评估值为5.73 亿元，增值率 2.07%；诺亚长天系为收购 SHM 而成立的公司，持有SHM100%股权；（2）2025 年 11 月，上市公司收购诺亚长天控股权，诺亚长 天资产基础法评估值 4.63 亿元；（3）2025 年 4 月、8 月，SHM 发生过两次股 权转让，对应 SHM 整体股权价值分别为 6430 万美元、6939 万美元；本次交易 SHM 估值 6.23 亿元。请公司披露：（1）诺亚长天前后两次评估存在差异的原因及合理性；（2）SHM 前两次股权转让价格与本次交易估值的差异情况及原因、合理性。 请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、诺亚长天前后两次评估存在差异的原因及合理性 （一）诺亚长天两次评估差异的原因及合理性分析 标的公司诺亚长天系为收购 SHM 而设立的公司，除直接持有 SHM100%股 权外，不存在其他下属企业或对外投资，故前次评估与本次评估均对诺亚长天100%股权采用资产基础法进行评估，评估方法一致，两次评估评估结果情况如下： 前次评估的评估基准日为 2025 年 8 月 31 日，评估结论如下： 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目 A B C=B-A D=C/A×100 1 流动资产 5,243.63 5,243.63 - - 2 非流动资产 49,635.12 51,100.00 1,464.88 2.95 3 其中：长期股权投资 49,635.12 51,100.00 1,464.88 2.95 4 投资性房地产 - - - 5 固定资产 - - - 6 在建工程 - - - 7 无形资产 - - - 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目 A B C=B-A D=C/A×100 7-1 其中：土地使用权 - - - 8 其他非流动资产 - - - 9 资产总计 54,878.75 56,343.63 1,464.88 2.67 10 流动负债 5.00 5.00 - - 11 非流动负债 10,003.11 10,003.11 - - 12 负债总计 10,008.11 10,008.11 - - 13 净资产（所有者权益） 44,870.64 46,335.52 1,464.88 3.26 本次评估的评估基准日为 2025 年 12 月 31 日，评估结论如下： 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目 A B C=B-A D=C/A×100 1 流动资产 5,019.68 5,019.68 - - 2 非流动资产 49,635.12 62,287.00 12,651.88 25.49 3 其中：长期股权投资 49,635.12 62,287.00 12,651.88 25.49 4 投资性房地产 - - - 5 固定资产 - - - 6 在建工程 - - - 7 无形资产 - - - 7-1 其中：土地使用权 - - - 8 其他非流动资产 - - - 9 资产总计 54,654.80 67,306.68 12,651.88 23.15 10 流动负债 257.78 257.78 - - 11 非流动负债 9,750.00 9,750.00 - - 12 负债总计 10,007.78 10,007.78 - - 13 净资产（所有者权益） 44,647.02 57,298.90 12,651.88 28.34 由上可知，诺亚长天两次评估结果有所差异的主要原因系两次评估基准日下，SHM 资产情况和经营情况有所变化，进而导致长期股权投资评估值存在差异，而其他科目差异相对较小，故诺亚长天两次评估结果存在差异具备合理性。 （二）主要经营主体两次评估的差异原因及合理性分析 主要经营主体前后两次评估，上市公司均聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告，资产交易定价以资产评估结论为依据。前次评估时点的交易对价对应 SHM 100%股权价值与本次交易 SHM 评估值有所差异主要系在不同基准日下，SHM 经营情况和发展态势有所变化，具体分析如下： 1、两次评估时点行业景气度不同导致估值基础发生变化 SHM 专注为中高端应用场景提供高性能的 2D NAND 及衍生存储器产品及 解决方案，主营产品系列覆盖 SLC NAND、eMMC 及 MCP 等多种存储产品，广 泛应用于工业控制、家电、安防、可穿戴、智能终端等领域，受下游市场对于存储器产品的需求推动，自 2025 年下半年起，全球存储器产品价格进入持续上行通道。 前次评