中信证券股份有限公司 关于居然智家新零售集团股份有限公司 重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通的核查意见 2019 年，武汉中商集团股份有限公司（公司现已更名为“居然智家新零售集团股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“武汉中商”）完成了以发行股份的方式对北京居然之家投资控股集团有限公司等 22 名交易对方合计持有的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（现已更名为“北京居然之家家居连锁有限公司”，以下简称“标的公司”）100%股权的收购（以下简称“本次交易”）。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司该次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，对上市公司该次重大资产重组部分限售股份上市流通的事项进行了核查，具体如下： 一、本次解除限售的股份概况 截至本核查意见出具之日，上市公司的总股数为 6,227,048,814 股。 本次解除限售股份为股东吴二永持有的 15,869,448 股股份，系吴二永通过网络平台拍卖取得。股东吴二永持有的待解除公司限售股份情况如下： 股东名称 本次解除限售数量（股） 本次解除限售股份数量占公司总股本的比例 吴二永 15,869,448 0.2548% 二、限售股份取得及变化情况 2019 年 11 月 28 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）下发的《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2512 号），核准上市公司向居然控股等 22 名交易对方发行股份购买标的公司 100%股权。 上市公司前述发行股份购买资产所新增的股份均为有限售条件股份。其中，青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利海丝”）因上市公司发行股份购买资产而获得的股份为 15,869,448 股。 根据江苏省南京市鼓楼区人民法院作出的《执行裁定书》〔案号：（2025）苏 0106 执 7371 号〕及《拍卖成交确认书》，信中利海丝持有的公司 15,869,448 股 股份经司法拍卖由吴二永竞得。 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上述 15,869,448 股股份已于 2026 年 7 月 8 日通过非交易过户方式由信中利海丝过户 至吴二永名下。 三、申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况 1、原重组交易对手方信中利海丝关于重组上市承诺的履行情况 承诺 承诺类 承诺 履行 承诺内容 承诺时间 方 型 期限 情况 "1、本企业通过本次重大资产重组取得的武汉中商股份，截至本 企业取得武汉中商向其发行的股份之日，如本企业对用于认购武 汉中商股份的资产（即其持有的北京居然之家家居新零售连锁集 团有限公司股权，下同）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该 等股份上市之日起 36 个月内不转让；截至其取得武汉中商向其发 行的股份之日，如其对用于认购武汉中商股份的资产持续拥有权 益的时间超过 12 个月（含本数），则该等股份上市之日起 24 个月 内不转让； 2、在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如武汉中商股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 原 重 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长 6 组 交 关于股 个月（若上述期间武汉中商发生派息、送股、转增股本或配股等 2022 易 对 份锁定 除权除息事项的，则前述本次重大资产重组的股份发行价以经除 2019 年 01 年 12 履 行 方 信 期的承 息、除权等因素调整后的价格计算）； 月 23 日 月 20 完毕 中 利 诺 日 3、在上述股份锁定期内，由于武汉中商送股、转增股本等原因而 海丝 增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同； 4、如前述关于本次重大资产重组中取得的武汉中商股份的锁定期 安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相 符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管 意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行； 5、如本企业最终确定为本次重大资产重组业绩补偿义务人，则在 满足前述锁定期的基础上，本企业将根据业绩补偿具体安排就本 企业通过本次重大资产重组取得的武汉中商股份的锁定期事宜另 行补充承诺（如适用）。" 原 重 关于所 “1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关 2019 年 01 正 常 长期 组 交 提供资 信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文 月 23 日 履 行 易 对 料真实 件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 中 方 信 性、准 漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大 中 利 确性、 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承 海丝 完整性 担责任； 的承诺 2、本人/本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人 业经合法授权并有效签署该文件；如违反上述承诺，本人/本企业 将依法承担责任； 3、如本次重大资产重组中本人/本企业所提供或披露的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前， 本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交 锁定申请的，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账 户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同 意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现本人/本企业存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定 股份用于相关投资者赔偿安排。” 根据公开信息查询，截至本核查意见出具之日，原重组交易对方信中利海丝不存在业绩补偿承诺；本次申请解除限售的 15,869,448 股股份上市日为 2019 年 12 月 20