关于深圳市英威腾电气股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划调整及 预留授予相关事项的 法律意见书 中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼邮编：518017 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537 广东信达律师事务所 关于深圳市英威腾电气股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划调整及 预留授予相关事项的 法律意见书 致：深圳市英威腾电气股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”或“公司”）的委托，担任其 2025 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的专项法律顾问。 信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，就英威腾 2025 年限制性股票与股票期权激励计划调整（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予预留限制性股票与股票期权（以下简称“本次预留授予”）事宜出具本法律意见书。 信达及经办律师依据 《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、淮确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证: 1、公司已经向信达及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的所有原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、公司提供给信达及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书仅供公司为实施本次调整及预留授予之目的使用，不得用作任何其他目的。 信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、批准和授权 （一）2025年9月11日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会提名与薪酬考核委员会发表了意见。 （二）2025年9月15日至2025年9月25日，公司对激励对象名单在公司OA系统进行了公示，在公示期内，公司董事会提名与薪酬考核委员会没有收到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2025年9月26日，公司董事会提名与薪酬考核委员会披露了《关于公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2025年9月30日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2025年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 （四）2025年9月30日，公司召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司董事会提名与薪酬考核委员会对本次预留授予的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 （五）2026年4月16日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，涉及注销共计2,775,600份股票期权，回购注销共计2,682,000股限制性股票，公司董事会提名与薪酬考核委员会对注销/回购注销相关事项进行了核实并发表意见。 （六）2026年6月3日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，公司董事会提名与薪酬考核委员会对本次调整相关事项进行了核实。 （七）2026年9月15日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》等相关议案，公司董事会提名与薪酬考核委员会对相关事项进行了核实并发表意见。 信达认为，截至本法律意见书出具之日，英威腾本次调整及预留授予已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，其关于本次调整及预留授予的决议合法有效，符合《公司法》《管理办法》及《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。 二、关于本次调整的相关情况 （一）调整事由 公司于 2026 年 5 月 18 日披露了《2025 年年度权益分派实施公告》，以公 司现有总股本剔除已回购股份 1,659,300 股后的 821,081,300 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.600000 元人民币现金。 鉴于公司回购专用证券账户上的股份不参与 2025 年年度权益分派，公司本 次实际现金分红的总金额=实际参与分配的总股本（现有总股本剔除已回购股份）*分配比例，即 821,081,300 股*0.06 元/股=49,264,878 元人民币。本次权益分派实施后计算除权除息参考价时，每 10 股现金红利=本次实际现金分红总额÷公司总 股本*10 股，即每 10 股 0.598789 元=49,264,878 元÷822,740,600 股*10 股，即每 股 0.0598789 元。在保证本次权益分派方案不变的前提下，2025 年年度权益分派实施后的除权除息参考价=股权登记日收盘价-0.0598789 元/股。 根据《管理办法》以及公司《激励计划》，若在本激励计划公告至激励对象完成对应限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二）调整方法 根据公司《激励计划》的规定，调整方法如下： 派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。 根据以上公式，本激励计划中预留授予部分限制性股票的授予价格由 4.80元/份调整为 4.80-0.0598789≈4.74 元/股。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司已披露的股权激励计划相关内容一致。根据公司 2025 年第一次临时股东会的授权，上述调整属于股东会对董事会授权范围内的事项。 （三）本次调整对公司的影响 本次对公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划中预留授予部分限制性股票的授予价格的调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 综上，信达律师认为，公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。 三、关于本次预留授予的相关情况 （一）授予条件 根据激励计划的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）权益授予的具体情况 1、限制性股票的预留授予情况 （1）