中信证券股份有限公司 关于 上海亚虹模具股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二六年九月 重要声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。 6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 目录 目录......2 释义......3 绪言......5 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查......6 二、对信息披露义务人基本情况的核查......6 三、对信息披露义务人本次权益变动目的及履行程序的核查......11 四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查......12 五、对本次权益变动尚需有关部门批准的核查......13 六、对资金来源的核查......13七、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规 定的核查......14 八、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查......16九、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查..18 十、对与上市公司间的重大交易的核查......21 十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查......22 十二、对其他重大事项的核查......22 十三、财务顾问结论性意见......22 释义 在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 本公司、信息披露义务人、 受让方、本次要约收购人、 指 上海飞科投资有限公司 收购人、飞科投资 上海亚虹、上市公司 指 上海亚虹模具股份有限公司 转让方 指 海南宁生旅游集团有限公司、谢亚明、谢悦 预受要约方 指 海南宁生旅游集团有限公司、谢亚明 宁生集团 指 海南宁生旅游集团有限公司 飞科投资通过协议转让方式受让宁生集团、谢亚明和 本次权益变动、本次协议 谢悦合计持有的上海亚虹 41,986,000 股股份（占上市 转让 指 公司已发行股份总数的 29.99%）。其中，宁生集团拟 转让 18,186,000 股，谢亚明拟转让 21,840,000 股，谢 悦拟转让 1,960,000 股 飞科投资拟通过部分要约的方式向除自身以外的上海 本次要约收购 指 亚虹全体股东发出部分要约收购上市公司 14,294,000 股股份（占上市公司已发行股份总数的 10.21%） 本次交易 指 本次协议转让与本次要约收购合称 飞科投资与转让方于 2026 年 9 月 16 日签署的《海南 《股份转让协议》 指 宁生旅游集团有限公司、谢亚明、谢悦与上海飞科投资 有限公司关于上海亚虹模具股份有限公司之股份转让 协议》 飞科投资与宁生集团和谢亚明于 2026 年 9 月 16 日签 《预受要约协议》 指 署的《海南宁生旅游集团有限公司、谢亚明与上海飞科 投资有限公司关于上海亚虹模具股份有限公司之预先 接受要约收购的协议》 转让方于本次协议转让中拟向受让方转让其所持上市 标的股份 指 公司合计 41,986,000 股股份及该等股份所对应的和由 此衍生的所有股东权利和权益 《详式权益变动报告书》 指 《上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书》 本核查意见 指 《中信证券股份有限公司关于上海亚虹模具股份有限 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 财务顾问、本财务顾问、中 指 中信证券股份有限公司 信证券 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》 《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 绪言 2026 年 9 月 16 日，飞科投资与转让方签署《股份转让协议》，拟通过协议 转让方式，受让上海亚虹合计 41,986,000 股，占上市公司总股本的 29.99%。其中，宁生集团拟转让 18,186,000 股，谢亚明拟转让 21,840,000 股，谢悦拟转让1,960,000 股。 在本次权益变动完成之后，飞科投资预计将持有上市公司 41,986,000股股份，占本次权益变动后上市公司总股本的 29.99%，成为上市公司控股股东，李丐腾届时将成为上市公司实际控制人。 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》 及其他相关的法律法规的规定，飞科投资为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法规的要求，中信证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的